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Full text: Bericht des Aufsichtsrats, Corporate Governance-Bericht und Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr ... (Rights reserved) Issue2018 (Rights reserved)

GSW Immobilien AG Bericht des Aufsichtsrats, Corporate Governance – Bericht, Konzernabschluss und Zusammengefasster Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018   Inhaltsverzeichnis I. An die Aktionäre Bericht des Aufsichtsrats Corporate Governance – Bericht II. Zusammengefasster Lagebericht III. Konzernabschluss Konzernbilanz Konzern – Gewinn- und Verlustrechnung Konzerngesamtergebnisrechnung Konzerneigenkapitalspiegel Konzernkapitalflussrechnung IV. Konzernanhang Anteilsbesitzliste V. Bestätigungsvermerk VI. Versicherung der gesetzlichen Vertreter Disclaimer Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, auch das Geschäftsjahr 2018 war für die GSW Immobilien AG wieder ein erfolgreiches Jahr. Das auf den nach wie vor attraktiven und dynamischen Berliner Wohnungsmarkt ausgerichtete Geschäftsmodell hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr bestens bewährt. Der Großaktionär Deutsche Wohnen SE bietet der GSW Immobilien AG für eine weiterhin prosperierende Entwicklung die strategischen Vorteile eines starken Konzernverbundes. Seit September 2014 sind die beiden Gesellschaften durch einen Beherrschungsvertrag miteinander verbunden. Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wie in den Vorjahren mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit überwacht. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftspolitik, der Unternehmensplanung und -strategie, der Lage des Unternehmens einschließlich der Chancen und Risiken, des Gangs der Geschäfte, des Risikomanagements sowie der Compliance. Abweichungen zwischen tatsächlicher und geplanter Entwicklung wurden umfassend erläutert. Bedeutende Geschäftsvorgänge wurden vom Vorstand mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse standen der Aufsichtsratsvorsitzende und weitere Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und besprachen wesentliche Themen. Diese betrafen unter anderem die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement. Schwerpunkte der Tätigkeit im Aufsichtsratsplenum Im Geschäftsjahr 2018 erörterte der Aufsichtsrat in fünf Sitzungen, davon einmal in Form einer Telefonkonferenz die aktuelle Geschäftsentwicklung, wichtige Einzelvorgänge und zustimmungspflichtige Geschäfte. Soweit erforderlich, erteilte der Aufsichtsrat in den einzelnen Sitzungen nach jeweils eingehender Prüfung und ausführlicher Erörterung die erbetenen Zustimmungen. Im Berichtsjahr konnte Frau Kistermann-Christophe an einer Sitzung nicht teilnehmen; ansonsten nahmen stets alle Aufsichtsratsmitglieder teil, in einem Fall mittels Stimmbotschaft. In der Sitzung am 7. März 2018 erörterte der Aufsichtsrat den Bericht des Prüfungsausschusses, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 und billigte den Jahresabschluss und Konzernabschluss. Daneben wurden der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung und der Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2017 verabschiedet. Neben der Erläuterung der aktuellen Geschäftsentwicklung durch den Vorstand erfolgte die Beschlussfassung über den Wirtschaftsplan 2018 sowie die Beschlussfassung über den Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers. Gegenstand der in Form einer Telefonkonferenz abgehaltenen Sitzung am 17. Mai 2018 waren der Beschluss über die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2018 sowie die Verabschiedung der Entspre- 1 chenserklärung zum Deutschem Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß § 161 Abs. 1 AktG. In der sich direkt an die ordentliche Hauptversammlung am 26. Juni 2018 anschließenden Sitzung wurden zunächst Herr Philip Grosse als neuer Vorsitzender sowie Herr Dirk Sonnberg als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats gewählt. Des Weiteren wurde insbesondere eine Fassungsänderung der Satzung zur Aufhebung zwischenzeitlich gegenstandslos gewordener Abschnitte beschlossen. In seiner Sitzung am 8. August 2018, erörterte der Aufsichtsrat den Bericht des Vorstands zur aktuellen Geschäftsentwicklung sowie den Bericht des Vorstands zum Risikomanagement. Zudem wurde die Auflösung der bestehenden Ausschüsse des Aufsichtsrats beschlossen sowie die damit einhergehenden Änderungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und eine aktualisierte Entsprechenserklärung verabschiedet. Weiteres Thema waren Vorstandsangelegenheiten. In der Sitzung am 12. November 2018 befasste sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen Geschäftsentwicklung, dem Bericht des Vorstands zu Risikomanagement und Compliance und bereitete die Prüfung für das Geschäftsjahr 2018 durch die KPMG AG vor. Erörtert wurde weiter das Thema „Nichtprüfungsleistungen“ und es wurden entsprechende Anpassungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat beschlossen sowie einzelne Nichtprüfungsleistungen gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) gebilligt. Der Präsidialausschuss hat im Berichtsjahr bis zu seiner Auflösung nicht getagt. Der Prüfungsausschuss hat vor seiner Auflösung eine Sitzung abgehalten, in der er den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017 sowie den Gewinnverwendungsvorschlag erörtert und eine Empfehlung für den Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers abgegeben hat. Des Weiteren hat er sich in der Sitzung mit den Themen Risikomanagement, Compliance und Interne Revision befasst. Der Nominierungsausschuss hat vor seiner Auflösung eine Sitzung abgehalten, in der er dem Aufsichtstrat eine geeignete Kandidatin, für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds, benannt hat. Vorstandsvergütung Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex ist das Vergütungssystem des Vorstands regelmäßig überprüft worden. Aufgrund der Konzernverbundenheit mit der Deutsche Wohnen Gruppe erhalten die Vorstände der Gesellschaft, die zugleich Vorstände bei der Deutsche Wohnen SE bzw. Geschäftsführungsorgane bei anderen, mit der Deutsche Wohnen SE verbundenen Unternehmen sind, für ihre Tätigkeit bei der Gesellschaft keine gesonderte Vergütung, da ihre Vergütung auf Ebene der Deutsche Wohnen SE bzw. auf Ebene der verbundenen Gesellschaft die Tätigkeit innerhalb der gesamten Deutsche Wohnen Gruppe berücksichtigt. Die Vergütung des Vorstands ist im Vergütungsbericht sowie im Corporate Governance Bericht dargestellt. Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 8.10 der Satzung festgelegt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine fixe Jahresvergütung von netto EUR 7.500,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 10.000,00, ein stellvertretender Vorsitzender EUR 8.750,00 als jährliche feste Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, die während ihrer Ausschussmitgliedschaft mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten je nach Ausschuss eine zusätzliche jährliche 2 feste Vergütung in Höhe von EUR 500,00 bzw. im Fall von Ausschussvorsitzenden von EUR 1.000,00. Auslagen werden erstattet. Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht gezahlt. Eine individualisierte Angabe der Vergütung ist im Vergütungsbericht enthalten. Corporate Governance Vorstand und Aufsichtsrat haben im Mai 2018 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verabschiedet und im August 2018 aktualisiert. Die im Mai 2018 verabschiedete und die im August 2018 aktualisierte Fassung der Entsprechenserklärung sind auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich. Nähere Angaben zur Corporate Governance des Unternehmens enthält der Corporate Governance Bericht, der Teil des Geschäftsberichts ist. Jahres- und Konzernabschluss 2018 Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die GSW Immobilien AG und den GSW-Konzern zum 31. Dezember 2018 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG und der zusammengefasste Lagebericht für die GSW Immobilien AG wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde nach den internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen. Die genannten Unterlagen und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Vorstand dem Aufsichtsrat rechtzeitig zugeleitet. Die Prüfungsberichte der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 13. März 2019 in Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend behandelt. Der Vorstand erläuterte die Abschlüsse der GSW Immobilien AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem. Der Abschlussprüfer berichtete über Umfang, Schwerpunkte sowie das Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat stimmte den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt; der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmte dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu, eine Dividende von EUR 1,40 je Stückaktie auszuschütten. Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand Die Aufsichtsratsmitglieder Frau Kirsten Kistermann-Christophe, Herr Helmut Ullrich und Herr Michael Zahn haben jeweils ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2018 niedergelegt. Frau Daniela Heyer wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2018 in den Aufsichtsrat gewählt. Mit Beschluss des Aufsichtsrats am 26. Juni 2018 wurden Herr Philip Grosse als 3 neuer Vorsitzender sowie Herr Dirk Sonnberg als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats gewählt. Im Vorstand gab es im Geschäftsjahr 2018 keine personellen Änderungen. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der GSW Immobilien AG und aller Konzern-Gesellschaften für ihre im Berichtsjahr erbrachten Leistungen. Berlin, im März 2019 GSW Immobilien AG Für den Aufsichtsrat Philip Grosse Vorsitzender des Aufsichtsrats 4 Corporate Governance Bericht 2018 der GSW Immobilien AG Corporate Governance beinhaltet das gesamte System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens, seiner geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie des Systems der internen und externen Kontroll- und Überwachungsmechanismen. Gute und transparente Corporate Governance ist aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG eine wesentliche Voraussetzung für nachhaltigen Unternehmenserfolg. Sie fördert ferner das Vertrauen der Anleger, Mitarbeiter, Geschäftspartner sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung des Unternehmens. Entsprechenserklärung gem. § 161 Abs. 1 AktG Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG haben sich im Berichtszeitraum mit der Erfüllung der Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) befasst. Sie haben dabei den Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 berücksichtigt und im Mai 2018 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verabschiedet. Im August 2018 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine aktualisierte Entsprechenserklärung abgegeben. Diese Erklärungen und vorangehende Erklärungen stehen Aktionären und Interessierten auf der Internetseite der Gesellschaft (www.gsw.ag) zur Einsicht bereit. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat Die GSW Immobilien AG verfügt gemäß den gesetzlichen Vorgaben über eine zweigliedrige Leitungs- und Kontrollstruktur. Während der Vorstand die Geschäfte des Unternehmens führt, berät der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Unternehmensleitung und überwacht dessen Geschäftsführung. Die Kompetenzen von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Aktiengesetz, in der Satzung und in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Vorstand Der Vorstand der GSW Immobilien AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex achtet der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) und legt insbesondere für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen fest. Er leitet die Geschäfte der GSW Immobilien AG in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse und ist ihr gesetzlicher Vertreter. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Des Weiteren sorgt der Vorstand der GSW Immobilien AG für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Auch das Risikomanagement und -controlling liegt im Verantwortungsbereich des Vorstands. Mit Wirksamwerden des Beherrschungsvertrages zwischen dem Großaktionär Deutsche Wohnen SE und der Gesellschaft am 4. September 2014 ist die Deutsche Wohnen SE herrschendes Unternehmen und nach Maßgabe des Beherrschungsvertrags zu Weisungen an den Vorstand berechtigt. Aufsichtsrat und Ausschüsse In der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2018 wurde beschlossen, den Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG auf drei Mitglieder zu verkleinern. Der nach den Vorschriften des Aktiengesetzes zusammengesetzte Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Die Ausschüsse des Aufsichtsrats (Präsidial1 , Nominierungs- und Prüfungsausschuss) wurden mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 8. August 2018 aufgelöst. Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und Stand der Umsetzung Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex hat sich der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung gesetzt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen, und hat eine Zielgröße für den Anteil von Frauen festgelegt. Die festgelegte Zielgröße wurde erreicht und die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den oben genannten Zielen. Der Aufsichtsrat wird bei Neuwahlen von Mitgliedern die Ziele für seine Zusammensetzung bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung berücksichtigen und sich vergewissern, dass der jeweilige Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Die im Berichtsjahr 2018 erfolgte Neubesetzung im Aufsichtsrat erfolgte unter Berücksichtigung dieser Zielsetzungen. Im Hinblick auf die Mehrheitsbeteiligung der Deutsche Wohnen SE an der Gesellschaft und dem bestehenden Beherrschungsvertrag mit den entsprechenden Schutzmechanismen für außenstehende Aktionäre, ist es nach Einschätzung des Aufsichtsrats vertretbar auf ein unabhängiges Mitglied im Aufsichtsrat zu verzichten. Der Aufsichtsrat ist weiter davon überzeugt, dass seine Mitglieder in der derzeitigen Zusammensetzung über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Aufsichtsratsarbeit und Interessenkonflikte Die Mitglieder des Aufsichtsrats legen dem Aufsichtsrat mögliche Interessenkonflikte offen, die auch beispielsweise dadurch entstehen können, dass Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen bei anderen Unternehmen der Immobilienbranche bzw. Konzernunternehmen wahrnehmen. Der Aufsichtsratsvorsitzende Philip Grosse ist zugleich Vorstand der Deutsche Wohnen SE und die Mitglieder des Aufsichtsrats Daniela Heyer und Dirk Sonnberg üben zugleich Tätigkeiten bzw. Organfunktionen in anderen Gesellschaften der Deutsche Wohnen Gruppe aus. Dies ist sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern bekannt. Nach Auffassung des Aufsichtsrats begründen die Beziehungen zu einem erheblich beteiligten Aktionär jedoch grundsätzlich keinen Interessenkonflikt. Aktionäre und Hauptversammlung Die Aktionäre der GSW Immobilien AG nehmen ihre Rechte in der jährlichen Hauptversammlung wahr. Jede Aktie gewährt das gleiche Stimmrecht. Die Hauptversammlung entscheidet über die ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben, zu denen unter anderem die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestellung des Abschlussprüfers, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen gehören. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt grundsätzlich der Aufsichtsratsvorsitzende. Um den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte zu erleichtern, werden die notwendigen Unterlagen im Anschluss an die Einberufung im Internet veröffentlicht. Es besteht für die Aktionäre die Möglichkeit, einen Stimmrechtsvertreter mit der weisungsgebundenen Ausübung ihrer Stimmrechte zu beauftragen. Rechnungslegung und Abschlussprüfung Die Bilanzierung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 richtet sich nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Einzelabschluss wird gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Die Hauptversammlung hat am 26. Juni 2018 die KPMG AG 2 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 gewählt. Der Prüfungsauftrag wurde durch den Aufsichtsrat erteilt. Vor dem Wahlvorschlag hat der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung des Prüfers eingeholt. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehende Personen sind nach Art. 19 MAR verpflichtet, meldepflichtige Geschäfte in Aktien der GSW Immobilien AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte innerhalb eines Kalenderjahres die Summe von 5.000 EUR erreicht oder übersteigt (sog. „Eigengeschäfte von Führungskräften“). Entsprechende Mitteilungen sind auf der Internetseite der GSW Immobilien AG (www.gsw.ag) einsehbar. Zum 31. Dezember 2018 hielten keine Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehende Personen Aktien oder andere Finanzinstrumente der GSW Immobilien AG. Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat Ein wesentliches Element guter Corporate Governance stellt für die GSW Immobilien AG die transparente und verständliche Berichterstattung über die Vergütung ihres Vorstands sowie über die Mitglieder ihres Aufsichtsrats dar. Hierzu wird auf den Vergütungsbericht verwiesen, der Bestandteil des Konzernlageberichts ist. Aufgrund der Konzernverbundenheit mit der Deutsche Wohnen Gruppe erhalten die Vorstände der Gesellschaft, die zugleich Vorstände bei der Deutsche Wohnen SE bzw. Geschäftsführungsorgane bei anderen, mit der Deutsche Wohnen SE verbundenen Unternehmen sind, für ihre Tätigkeit bei der Gesellschaft keine gesonderte Vergütung, da ihre Vergütung auf Ebene der Deutsche Wohnen SE bzw. auf Ebene der verbundenen Gesellschaft die Tätigkeit innerhalb der gesamten Deutsche Wohnen Gruppe berücksichtigt. Details zu Vorstand, Aufsichtsrat und dem Zusammenwirken der beiden Organe werden im Bericht des Aufsichtsrats sowie in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB, die unter www.gsw.ag veröffentlicht ist, erläutert. 3 Berlin, im März 2019 Für den Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG ________________________ Philip Grosse Vorsitzender des Aufsichtsrats Der Vorstand der GSW Immobilien AG _______________________ Lars Wittan Vorsitzender des Vorstands ________________________ Dr. Kathrin Wolff Mitglied des Vorstands 4 GSW Immobilien AG Zusammengefasster Lagebericht 2018 Ab dem Geschäftsjahr 2015 stellt die Gesellschaft erstmals einen Zusammengefassten Lagebericht auf Grundlage des § 315 Abs. 5 HGB auf. Darin wird der Lagebericht der GSW Immobilien AG mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst. Die GSW und ihre Ergebnisse beinhalten alle wesentlichen Zentralfunktionen als Teilkonzern der Deutsche Wohnen SE. Die Rahmenbedingungen der GSW Immobilien AG entsprechen im Wesentlichen denen des Teilkonzerns und werden im Folgenden ausführlich beschrieben. Die wirtschaftliche Entwicklung der GSW Immobilien AG (Einzelabschluss) wird in Kapitel 3 separat dargestellt. 1 / 42 INHALTSVERZEICHNIS 1. Grundlagen des Konzerns ................................................................................................. 3 1.1. Geschäftsmodell .......................................................................................................... 3 1.2. Strategie ....................................................................................................................... 3 1.3. Steuerung ..................................................................................................................... 3 1.4. Immobilienportfolio..................................................................................................... 5 2. Wirtschaftsbericht ............................................................................................................. 6 2.1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen.......................................................................... 6 2.2. Geschäftsverlauf .......................................................................................................... 9 2.3. Mitarbeiter ................................................................................................................. 10 2.4. Erläuterungen zur Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage ......................................... 11 2.4.1 Ertragslage .......................................................................................................... 11 2.4.1.1 Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ................................................. 12 2.4.1.2 Ergebnis aus Verkauf...................................................................................... 12 2.4.1.3 Verwaltungskosten ......................................................................................... 13 2.4.1.4 Finanzergebnis ................................................................................................ 13 2.4.1.5 Laufende Steuern und latente Steuern ............................................................ 13 2.4.2 Vermögens- und Finanzlage............................................................................... 14 2.4.3 Gesamtaussage des Vorstands zur wirtschaftlichen Lage .................................. 17 3. Berichterstattung zum Einzelabschluss der GSW Immobilien AG ................................ 18 3.1 Grundlagen der GSW Immobilien AG ...................................................................... 18 3.2 Gesamtaussage des Vorstands zur wirtschaftlichen Lage ......................................... 18 3.3 Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der GSW AG ................................................ 19 3.4 Prognose GSW AG .................................................................................................... 21 4. Risiko- und Chancenbericht ............................................................................................ 22 4.1. Risikomanagement .................................................................................................... 22 4.2. Risikobericht .............................................................................................................. 27 4.3. Chancen der künftigen Entwicklung ......................................................................... 36 5. Prognosebericht ............................................................................................................... 37 6. Vergütungsbericht ........................................................................................................... 39 7. Übernahmerelevante Angaben ........................................................................................ 41 8. Unternehmensführung ..................................................................................................... 42 2 / 42 1. Grundlagen des Konzerns 1.1. Geschäftsmodell Die GSW Immobilien AG mit ihren Tochtergesellschaften (nachfolgend als „GSW“ oder „Konzern“ bezeichnet) ist eine börsennotierte und in Berlin ansässige Gesellschaft. Das Geschäftsmodell der GSW ist im Wesentlichen auf die langfristige Vermietung und Bewirtschaftung ihres Immobilienbestandes mit derzeit rund 51.213 Wohnungen in Berlin ausgerichtet. Die GSW ist ein vollintegrierter Teilkonzern in der Deutsche Wohnen Gruppe. Es besteht ein Beherrschungsvertrag mit der Deutsche Wohnen SE als beherrschendem Unternehmen. Die Aktien der GSW werden im General Standard der Deutschen Börse gehandelt. 1.2. Strategie Die Strategie der GSW ist auf die langfristige Bestandshaltung und Pflege ihres Immobilienportfolios ausgerichtet. Die Bewirtschaftung der Objekte erfolgt im Rahmen von Geschäftsbesorgungsvereinbarungen durch Servicegesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns. 1.3. Steuerung Das unternehmerische Handeln der GSW ist auf eine effiziente Wohnungsbewirtschaftung ausgerichtet, die zu einer Verbesserung der Ertragskraft des Gesamtkonzerns der Deutsche Wohnen SE beiträgt. Die Steuerung des GSW-Teilkonzerns erfolgt durch die Deutsche Wohnen SE. Dabei werden sämtliche Ertrags- und Zahlungsströme des GSW-Teilkonzerns aggregiert und bewertet und in den Gesamtkonzern der Deutsche Wohnen SE einbezogen. Im Bereich Wohnungsbewirtschaftung sind die Entwicklungen der Quadratmetermiete und des Leerstands, differenziert nach definierten Portfolios, die Steuerungsgrößen für das Management. Hierzu gehören auch Umfang und Ergebnis der Neuvermietung sowie die Entwicklung der mit der Vermietung zusammenhängenden Kosten wie Instandhaltungs-, Vermietungsmarketing- und Betriebskosten sowie Mietausfälle. Alle Parameter werden monatlich ausgewertet und mit detaillierten Budgetansätzen verglichen. Hieraus lassen sich Maßnahmen ableiten beziehungsweise Strategien entwickeln, die Mieterhöhungspotenziale bei kontrollierter Aufwandsentwicklung heben und so die operativen Ergebnisse stetig verbessern. Im Bereich Verkauf wird über die Verkaufspreise pro Quadratmeter sowie die Marge als Differenz zwischen Buchwert und Verkaufspreis gesteuert. Dabei werden die ermittelten Werte permanent mit den Planzahlen sowie mit dem Markt abgeglichen und bei Bedarf angepasst. 3 / 42 Die weiteren operativen Aufwendungen wie Verwaltungskosten sowie die nicht operativen Größen wie Finanzaufwendungen und Steuern sind ebenfalls Bestandteil des zentralen Planungs- und Steuerungssystems sowie des monatlichen Berichts an den Gesamtkonzernvorstand. Auch hier wird die laufende Entwicklung aufgezeigt und den Planwerten gegenübergestellt. Den Finanzaufwendungen kommt dabei eine erhebliche Bedeutung zu, da diese wesentlichen Einfluss auf das Periodenergebnis und die Cashflow-Entwicklung haben. Die Steuerung der Finanzaufwendungen obliegt dem Bereich Corporate Finance innerhalb der Deutsche Wohnen SE. Ein aktives und laufendes Management des Darlehensportfolios und der Hedging-Quote hat, verbunden mit einer ständigen Marktüberwachung, zum Ziel, das Finanzergebnis kontinuierlich zu optimieren. Zudem verantwortet der Bereich die Risikostreuung durch Erweiterung des Fremdkapitalportfolios um neue Bankpartner und Versicherungen sowie neue innovative Finanzprodukte. Um den durch die operative Geschäftstätigkeit erzielten Cashflow zu messen und mit dem Plan abzugleichen, wird als Kenngröße die Funds from Operations (FFO) vor Verkauf verwendet. Dabei stellt das Periodenergebnis den Ausgangswert zur Ermittlung des FFO dar, das um Abschreibungen, Sondereffekte, nicht liquiditätswirksame Finanzaufwendungen beziehungsweise -erträge und Steueraufwendungen beziehungsweise -erträge ergänzt oder reduziert wird. Mit Hilfe des regelmäßigen Reportings können Gesamtkonzernvorstand und Fachabteilungen die wirtschaftliche Entwicklung des Konzerns zeitnah bewerten und mit den Vormonats-, Vorjahres- und Planwerten vergleichen. Außerdem wird so die voraussichtliche Entwicklung anhand eines fortgeschriebenen Forecast ermittelt. Chancen, aber auch negative Entwicklungen können so kurzfristig identifiziert und Maßnahmen abgeleitet werden, um diese zu nutzen beziehungsweise gegenzusteuern. 4 / 42 1.4. Immobilienportfolio Portfoliosteuerung und -strategie Das Portfolio der GSW wird voll in die Portfoliosteuerung der Deutsche Wohnen SE einbezogen. Diese fokussiert sich stark auf Ballungszentren wie die Metropolregion Berlin, deren wesentlicher Bestandteil das GSW-Portfolio ist. Die Portfoliorestrukturierung durch selektive Zu- und Abverkäufe einerseits und eine langfristig orientierte Investitionspolitik andererseits sind das strategische Leitbild der Deutsche Wohnen und Maßstab für die kommenden Jahre, die auch das GSWPortfolio maßgeblich beeinflusst. Portfoliobewertung Die starke Nachfrage von in- und ausländischen Immobilieninvestoren nach größeren Wohnungspaketen hat sich auch im Jahr 2018 fortgesetzt und traf dort weiterhin auf ein begrenztes Angebot. Dies und die anhaltend positive Miet- und Leerstandsentwicklung unseres Berliner Immobilienbestandes spiegelt sich in einer Aufwertung des Immobilienportfolios in Höhe von insgesamt rund EUR 761 Mio. zum Stichtag wider. Das Bewertungsergebnis wurde von einem externen Gutachten der Jones Lang LaSalle SE bestätigt. Die folgende Übersicht zeigt wesentliche Portfoliokennzahlen zu den Stichtagen: Wohneinheiten Wohnfläche in Tm2 Fair Value je m² Wohn- und Nutzfläche in EUR Vertragsmiete je m² in EUR Wohnen Like-for-like-Mietwachstum (Vermietungsbestand) in % Wohnungsleerstand in % Instandhaltungskosten je m²/Jahr in EUR Capex je m²/ Jahr in EUR 31.12.2018 31.12.2017 51.213 3.029 2.349 6,65 50.957 3.015 2.073 6,41 3,8 2,3 10,401) 39,771) 5,4 2,5 12,941) 30,611) 1) Unter Berücksichtigung der durchschnittlichen Flächen auf Quartalsbasis in der jeweiligen Periode. 5 / 42 2. Wirtschaftsbericht 2.1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen Wachstum der deutschen Wirtschaft etwas verlangsamt Entwicklung des Wirtschaftswachstums (BIP) im 3-Jahres-Vergleich1 2016: 2017: 2018: 2,2 % 2,2 % 1,5 % Deutsches BIP legte um 1,5 % zu: Nach Jahren überdurchschnittlichen Wachstums ist die deutsche Wirtschaft 2018 etwas moderater gewachsen. Belastend wirkte dabei insbesondere die Automobilindustrie, während die robuste Auslandsnachfrage, die florierende Bauwirtschaft und der private Konsum die Konjunktur nachhaltig stützten.2 Arbeitslosenquote weiterhin rückläufig: Der Arbeitsmarkt hat sich 2018 erneut sehr positiv entwickelt, auch wenn der wirtschaftliche Aufwärtstrend insbesondere in der zweiten Jahreshälfte etwas an Schwung verloren hat. Die Arbeitslosenquote in Deutschland lag im Dezember 2018 mit 4,9 % um 0,4 Prozentpunkte unter dem Vorjahreswert und die Zahl der Erwerbstätigen ist abermals gestiegen.3 Bruttolöhne und -gehälter deutlich gestiegen: Die nach Abzug der Sozialbeiträge der Arbeitgeber verbleibenden Löhne und Gehälter aller Arbeitnehmer haben sich 2018 sowohl brutto als auch netto um 4,8 % erhöht. Dies ist auf eine höhere Arbeitnehmerzahl sowie höhere durchschnittliche Löhne und Gehälter je Arbeitnehmer zurückzuführen.4 Weiterhin herrscht ein Niedrigzinsumfeld: Die Europäische Zentralbank belässt den Leitzins auf dem seit März 2016 bestehenden Rekordtief von 0 % und setzt ihre expansive Geldpolitik fort. Dies begünstigt das Investitionsund Finanzierungsumfeld, insbesondere auch in der Immobilienbranche. Bevölkerung in Deutschland auf 83,0 Mio. Personen gewachsen: Das Statistische Bundesamt geht nach ersten Schätzungen davon aus, dass sich der Trend zunehmender Bevölkerungszahlen in Deutschland auch 2018 fortsetzte (Vorjahr: 82,8 Mio. Menschen). Der Wanderungsüberschuss hat das Geburtendefizit erneut mehr als ausgeglichen.5 Wohnungsbau treibt die Baukonjunktur: Die realen Bauinvestitionen im Wohnungsbau haben im Berichtsjahr um etwa 3,4 % gegenüber dem Vorjahr zugelegt. Hohe Auftragsbestände, der große Bedarf an neuen Wohnungen und 1 DIW, Wochenbericht 50 2018 DIW, Wochenbericht 50 2018 3 Statistisches Bundesamt, Monatsbericht zum Arbeits- und Ausbildungsmarkt, Dezember 2018 4 Statistisches Bundesamt, Pressekonferenz „Bruttoinlandsprodukt 2018 für Deutschland“ vom 15.09.2018, Statement von Albert Braakmann 5 Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung 029 vom 25.01.2019 2 6 / 42 niedrige Zinsen führten zu dem anhaltenden Aufwärtstrend, sodass die Bauindustrie seit Längerem an der Kapazitätsgrenze operiert.6 Wirtschaftlicher Aufschwung in Berlin hält an: Das reale Bruttoinlandsprodukt in der Hauptstadt ist 2018 um etwa 2,7 % gestiegen.7 Damit liegt das Berliner Wirtschaftswachstum erneut über dem Bundesdurchschnitt. Ein wichtiger Treiber sind die Baubranche sowie der Technologiesektor, in dem sich Berlin zu einem der führenden Standorte in Europa für Start-ups entwickelt hat. Auch die Arbeitslosenquote war in der Hauptstadt im Berichtsjahr weiterhin rückläufig und ist erstmalig unter die 8 %-Marke gesunken. Dies ist der niedrigste Stand seit der Wiedervereinigung. Berlin hält nunmehr seit 2012 durchgängig die Spitzenposition beim Beschäftigungswachstum im Vergleich zu allen anderen Bundesländern.8 Auch die Löhne sind in Berlin mit 5,3 % stärker gestiegen als im Bundesdurchschnitt.9 Deutscher Wohnungsmarkt weiterhin im Aufwärtstrend Wohnimmobilien in Deutschland bleiben gefragt: Der deutsche Wohninvestmentmarkt hat auch das Jahr 2018 sehr erfolgreich abgeschlossen. Das Transaktionsvolumen für Wohnimmobilien und -portfolios stieg bei über 130.000 gehandelten Einheiten auf rund EUR 18,7 Mrd., ein Anstieg von knapp 20 % gegenüber dem Vorjahr. 10 Berlin ist unverändert eines der wichtigsten Investmentziele: Unter den deutschen Metropolen war Berlin – neben Frankfurt – mit über 23 % der Transaktionen 2018 nach wie vor Investmentschwerpunkt und somit der liquideste Markt in Deutschland.11 Verknappung des Wohnraumangebots setzt sich fort: Bis 2030 erwartet das Bundesinstitut für Bau-, Stadt- und Raumforschung (BBSR) einen Anstieg der Zahl der Haushalte um gut 500.000. Diese Entwicklung wird für zusätzliche Nachfrage am deutschen Wohnungsmarkt sorgen. Da die durchschnittliche Haushaltsgröße weiter sinken wird, wächst die Zahl der Haushalte in Deutschland stärker als die Bevölkerungszahl. 70 % der 37,4 Mio. Haushalte sind Ein- und Zweipersonenhaushalte; in den größten Städten liegt die Quote mit 80 % sogar noch höher.12 Wohnungsbau kann nicht mit Bevölkerungswachstum Schritt halten: Aufgrund des kräftigen Bevölkerungswachstums an den Top-Standorten13 hinkt der Neubau trotz steigender Fertigstellungszahlen dem Wohnraumbedarf weiter hinterher.14 Im Jahr 2017 sind in Deutschland knapp 285.000 neue Wohnungen gebaut worden. Dies bedeutet zwar ein Plus von 2,6 % gegenüber Vorjahr – jedoch müssten jährlich 6 DIW, Sommergrundlinien 2018, Wochenbericht 24, 2018 Investitionsbank Berlin, Berlin Konjunktur, Oktober 2018 8 Senatsverwaltung für Wirtschaft, Energie und Betriebe Berlin, Konjunkturbericht – Zur wirtschaftlichen Lage in Berlin, 3. Quartal 2018 9 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung 10 vom 17.01.2019 10 JLL, Investmentmarktübersicht Deutschland, 4. Quartal 2018 11 JLL, Investmentmarktübersicht Deutschland, 4. Quartal 2018 12 BBSR, Wohnungsmarktprognose 2030 13 Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München, Stuttgart 14 DZ HYP, Immobilienmarkt 2018/19 7 7 / 42 etwa 380.000 Wohnungen gebaut werden, um Wohnungsangebot und -nachfrage in Einklang zu bringen.15 Die Stadt Berlin schätzt den Neubaubedarf bis zum Jahr 2030 auf etwa 194.000 Wohnungen. Die Zielgröße des Berliner Senats von jährlich 20.000 neuen Wohnungen bis 2021 dürfte auch 2018 verfehlt worden sein. Nachdem die Zahl der Baufertigstellungen 2017 um 19 % auf 12.800 anstieg, ist die Zahl der Neubaugenehmigungen im ersten Halbjahr 2018 mit 14.700 (-5,6 %) bereits wieder rückläufig.16 4XHOOH-//5HVLGHQWLDO&LW\3URILOH%HUOLQ+DOEMDKU Anhaltende Dynamik in den Metropolregionen Mietpreiswachstum ist Folge des Nachfrageüberhangs: Der anhaltende Bevölkerungszuwachs in deutschen Ballungsgebieten resultiert in einer Unterversorgung an Wohnraum und angespannten Wohnungsmärkten. In den vergangenen zehn Jahren wuchs die Bevölkerung der sieben Top-Standorte zwischen 7 % in Düsseldorf und 15 % in Frankfurt. Damit leben dort heute 1 Million mehr Menschen als im Jahr 2007. Jedoch sind in dem Zeitraum nur 286.000 Wohnungen fertiggestellt worden. Auf dieser Basis ist seit 2007 eine kumulierte Bedarfslücke von über 300.000 Wohnungen entstanden. Diese Entwicklung schlägt sich auch in steigenden Mieten nieder. Von 2007 bis 2017 kletterte die durchschnittliche Erstbezugsmiete an den Top-Standorten um 55 % auf EUR 12,50 pro m2. In Berlin lag das Wachstum bei rund 65 %.17 Mieten in Berlin bleiben im Aufwärtstrend: Die Angebotsmieten in Berlin stiegen 2018 gegenüber 2017 über alle Segmente und Baujahre um 9 % auf EUR 12,10 pro 15 Institut der deutschen Wirtschaft, Wohnungsmarkt „Es wird nach wie vor zu wenig gebaut“, 24.05.2018 JLL, Residential City Profile Berlin, 1. Halbjahr 2018 i.V.m. Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung 117 vom 17.05.2018 i.V.m. Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung 262 vom 07.11.2018 17 DZ HYP, Immobilienmarkt 2018/19 16 8 / 42 m2. In den anderen sechs Metropolregionen18 war das Wachstum Angebotsmieten mit durchschnittlich 6 % ebenfalls deutlich positiv.19 der Auch die Kaufpreise verteuern sich weiterhin: 2018 sind die Preise für Wohnungen in Deutschland aufgrund des knappen Angebots erneut gestiegen. Im Durchschnitt legten die Haus- und Wohnungspreise um rund 8 % zu. Die Preisdynamik war dabei wie in den Jahren zuvor in den Metropolregionen und Großstädten am höchsten.20 In Berlin sind die Kaufpreise 2018 weiterhin dynamisch gestiegen: Die Preise für Bestandswohnungen lagen über 15 %, die für neue Wohnungen um mehr als 10 % über Vorjahr. Die starke Preisdynamik resultiert in erster Linie aus einer hohen Anzahl fehlender Wohnungen. Dafür ist neben dem Mangel an Bauland auch ein Mangel an qualifizierten Arbeitskräften in der Baubranche verantwortlich.21 2.2. Geschäftsverlauf Portfolioentwicklung In einer Stichtagsbetrachtung per 31. Dezember 2018 erhöhte sich die monatliche Nettokaltmiete auf 6,65 EUR/m² Wohnfläche (Vorjahr: 6,41 EUR/m² Wohnfläche). Gleichzeitig war ein leichter Rückgang der Leerstandsquote22 im Wohnungsbestand am 31. Dezember 2018 auf nunmehr 2,3 % zu verzeichnen (Vorjahr: 2,5 %). Es erfolgten Veräußerungen von 102 Wohneinheiten (Vorjahr: 274 Wohneinheiten) an Eigennutzer und Kapitalanleger. Insgesamt erzielte die GSW Veräußerungsgewinne von netto EUR 2,9 Mio. (Vorjahr: EUR 5,6 Mio.). Im Geschäftsjahr wurden Immobilienankäufe im Umfang von EUR 238,3 Mio. getätigt (Vorjahr: EUR 89,2 Mio.). Aus Immobilienbewertungen ergaben sich im Geschäftsjahr Bewertungsgewinne von rund EUR 760,8 Mio. (Vorjahr EUR 960,7 Mio.). 2018 In einem Umfang von EUR 19,0 Mio. (Vorjahr: EUR 7,9 Mio.) sind bereits Kaufverträge mit einem Nutzen- und Lastenwechsel nach Ende des Berichtsjahres abgeschlossen worden. Refinanzierung von Darlehen Im Geschäftsjahr 2018 erfolgten weitere Darlehensrefinanzierungen. Dabei wurden die Finanzierungsstrukturen optimiert und die Zinsabsicherungen entsprechend angepasst. Der durchschnittliche Darlehenszinssatz liegt weiterhin bei 1,5 % p.a. (Vorjahr 1,5 % p.a.). 18 Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München, Stuttgart JLL, German Residential Top Cities 20 Deutsche Bank Research, Ausblick 2019 21 Deutsche Bank Research, Kommentar, Berlin „Arm, aber sexy“ ade 19 22 Anzahl nicht vermieteter Wohneinheiten im Verhältnis zu den vermietbaren Wohneinheiten 9 / 42 2.3. Mitarbeiter Das Personalmanagement erfolgte im Geschäftsjahr 2018 zentral durch den Bereich Human Resources der Konzernmutter Deutsche Wohnen SE. Am Stichtag waren in der GSW 244 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 157 Mitarbeiter). 10 / 42 2.4. Erläuterungen zur Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage 2.4.1 Ertragslage Das Ergebnis des Geschäftsjahres stellt sich wie folgt dar: Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung Ergebnis Verkauf Verwaltungskosten Sonstige operative Erträge Sonstige operative Aufwendungen Betriebsergebnis (EBITDA) Abschreibungen Anpassung der Marktwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen Finanzergebnis Ergebnis vor Steuern Laufende Steuern Latente Steuern Periodenergebnis 2018 Mio. EUR 204,2 2,9 -21,8 2,7 -5,6 182,4 -0,2 2017 Mio. EUR 186,5 5,6 -23,3 1,9 -0,2 170,4 -0,1 760,8 960,7 0,8 -36,6 907,2 -6,0 -279,4 621,8 1,3 -63,8 1.068,5 -5,4 -317,1 746,0 Die GSW hat das Geschäftsjahr 2018 mit einem Periodenergebnis in Höhe von EUR 621,8 Mio. (Vorjahr: EUR 746,0 Mio.) abgeschlossen. Ein wesentlicher Einflussfaktor auf die positive Ergebnissituation stellt die Aufwertung des Immobilienportfolios in Höhe von EUR 760,8 Mio. (Vorjahr: EUR 960,7 Mio.) dar. Das Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ist aufgrund der positiven Entwicklung der Vertragsmieten und Kostenreduzierungen auf EUR 204,2 Mio. (Vorjahr: EUR 186,5 Mio.) gestiegen. Das Verkaufsergebnis betrug entsprechend der Zahl der verkauften Wohnungen rund EUR 2,9 Mio. (Vorjahr: EUR 5,6 Mio.). Die Verwaltungskosten sind im Geschäftsjahr 2018 leicht auf rund EUR 21,8 Mio. gesunken (Vorjahr: EUR 23,3 Mio.). Der Anstieg der operativen Aufwendungen betrifft im Wesentlichen die Zuführung zu sonstigen Rückstellungen. 11 / 42 2.4.1.1 Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung Das Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung stellt sich wie folgt dar: Vertragsmieten Erlöse aus Betriebskosten Betriebskosten Inkasso Instandhaltung Sonstiges Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung 2018 Mio. EUR 2017 Mio. EUR 243,6 115,8 -118,0 -3,0 -32,3 -1,9 204,2 233,3 122,5* -125,1* -2,6 -40,3 -1,3 186,5 * Vorjahresangabe durch die Erstanwendung von IFRS 15 geändert. Aufgrund der Anwendung von IFRS 15 zum 1. Januar 2018 werden die Erlöse aus der Weiterbelastung von Betriebskosten und die Aufwendungen für Betriebskosten, die in den Vorjahren saldiert als nicht umlagefähige Betriebskosten dargestellt worden sind, brutto ausgewiesen. Die nachfolgende Tabelle stellt die Instandhaltungsaufwendungen sowie aktivierte Sanierungen (Capex) des abgelaufenen Geschäftsjahres im Vorjahresvergleich dar: Instandhaltung Instandhaltung in EUR pro m2 Sanierung Sanierung in EUR pro m2 1) 2018 Mio. EUR 32,3 10,401) 123,5 39,771) 2017 Mio. EUR 40,3 12,941) 95,3 30,611) Unter Berücksichtigung der durchschnittlichen Flächen auf Quartalsbasis in der jeweiligen Periode Im Geschäftsjahr 2018 wurden in die Instandhaltung und Sanierung von Wohnungen und Gebäuden rund EUR 155,8 Mio. beziehungsweise EUR 50,17 pro m2 (Vorjahr: EUR 135,6 Mio. beziehungsweise EUR 43,55 pro m2) investiert. 2.4.1.2 Ergebnis aus Verkauf Im Geschäftsbereich Verkauf wurden rund 102 Wohneinheiten (Vorjahr: 274) veräußert. Das Verkaufsergebnis setzt sich wie folgt zusammen: Erlöse aus Verkäufen Verkaufskosten Nettoerlöse Buchwertabgänge Ergebnis aus Verkauf 2018 Mio. EUR 2017 Mio. EUR 22,1 -2,4 19,7 -16,8 2,9 41,7 -3,6 38,1 -32,5 5,6 12 / 42 Das geringere Vertriebsergebnis im Vergleich zum Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus dem Rückgang der verkauften Wohneinheiten. 2.4.1.3 Verwaltungskosten Wesentliche Aufwendungen entfallen auf die Geschäftsbesorgungsverträge mit der Holdinggesellschaft Deutsche Wohnen SE für die Erbringung aller wesentlichen Verwaltungsleistungen gegenüber dem GSW Teilkonzern. 2.4.1.4 Finanzergebnis Das Finanzergebnis setzt sich wie folgt zusammen: 2018 2017 Mio. EUR Mio. EUR Laufende Zinsaufwendungen Aufwand (+) / Ertrag (-) aus der Darlehensamortisation Refinanzierungskosten Marktwertanpassung der derivativen Finanzinstrumente 29,3 6,7 1,5 0,9 30,9 25,5 10,4 -2,3 Zinserträge Finanzergebnis 38,4 -1,8 36,6 64,5 -0,7 63,8 Aufgrund nicht liquiditätswirksamer Amortisationseffekte und einmaliger Refinanzierungskosten im Vorjahr, denen keine vergleichbaren Sachverhalte der Berichtsperiode gegenüberstehen, ist das Finanzergebnis auf EUR 36,6 Mio. gesunken (Vorjahr: EUR 63,8 Mio.). Die laufenden Zinsaufwendungen konnten als Ergebnis der Refinanzierungen auf EUR 29,3 Mio. gesenkt werden (Vorjahr: EUR 30,9 Mio.). 2.4.1.5 Laufende Steuern und latente Steuern Die laufenden Steueraufwendungen im Geschäftsjahr 2018 betrugen EUR 6,0 Mio. (Vorjahr: EUR 5,4 Mio.). Aufgrund der Aufwertung der Immobilien wurden passive latente Steuern in Höhe von EUR 279,4 Mio. (Vorjahr: EUR 317,1 Mio.) aufwandswirksam erfasst. 13 / 42 2.4.2 Vermögens- und Finanzlage Ausgewählte Kennzahlen der Konzernbilanz: 31.12.2018 % Mio. EUR Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Sonstige langfristige Vermögenswerte Summe langfristige Vermögenswerte Summe kurzfristige Vermögenswerte Bilanzsumme Eigenkapital Finanzverbindlichkeiten Sonstige Verbindlichkeiten Summe Verbindlichkeiten Bilanzsumme 31.12.2017 Mio. EUR % 7.707,5 92,6 6.600,4 92,7 118,6 1,4 95,0 1,3 7.826,1 94,0 6.695,4 94,0 500,2 8.326,3 6,0 100,0 425,2 7.120,6 6,0 100,0 4.613,7 2.132,6 1.580,0 3.712,6 8.326,3 55,4 25,6 19,0 44,6 100,0 4.070,1 1.787,4 1.263,1 3.050,5 7.120,6 57,2 25,1 17,7 42,8 100,0 Die Bilanzsumme ist im Rahmen der Immobilienbewertung sowie der überwiegend kreditfinanzierten Zukäufe signifikant angestiegen. Daraus folgend und aufgrund des niedrigeren Periodenergebnisses im Vergleich zum Vorjahr ist die Eigenkapitalquote von rund 57 % auf rund 55 % gesunken. Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien stellen den wesentlichen Aktivposten dar. Die interne Bewertung wurde durch Jones LaSalle SE, Frankfurt am Main, bestätigt. Die zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte umfassen veräußerte Immobilien mit Nutzen- und Lastenwechsel im folgenden Geschäftsjahr. 14 / 42 Der Verschuldungsgrad des Konzerns (LTV) entwickelte sich wie folgt: 31.12.2018 Mio. EUR 31.12.2017 Mio. EUR Finanzverbindlichkeiten 2.132,6 1.787,4 Zahlungsmittel Nettoforderungen aus Cashpool Nettofinanzverbindlichkeiten -6,6 -367,5 1.758,5 -5,6 -315,8 1.466,0 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude 7.707,5 19,0 4,5 7.731,0 6.600,4 7,9 4,5 6.612,8 22,7 22,1 Loan to Value Ratio in % Das Verhältnis der Nettofinanzverbindlichkeiten zum Immobilienvermögen (Loan to Value Ratio; LTV) betrug zum Bilanzstichtag 22,7 %. Die Prolongationsstruktur der Darlehen in den Folgejahren stellt sich wie folgt dar: größer/gleich Prolongationsstruktur 2018 Prolongationsstruktur 2017 Buchwert Nominalwert 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR 2.132,6 2.176,0 - 0,5 0,6 0,0 0,0 2.176,0 1.787,4 1.834,5 1,1 0,8 1,1 10,1 0,0 1.821,4 Die Finanzverbindlichkeiten sind zu 86 % (Vorjahr: 84 %) fest verzinslich beziehungsweise über Zinssicherungsgeschäfte abgesichert. Der durchschnittliche Zinssatz beträgt 1,5 % (Vorjahr: 1,5 %). Kapitalflussrechnung Die wesentlichen Zahlungsströme stellen sich wie folgt dar: Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit Cashflow aus Investitionstätigkeit Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Nettoveränderung der Zahlungsmittel Zahlungsmittel zu Beginn der Periode Zahlungsmittel am Ende der Periode 2018 Mio. EUR 2017 Mio. EUR 151,1 -388,0 237,9 1,0 118,6 -56,8 -61,9 0,0 5,6 6,6 5,6 5,6 15 / 42 Die GSW war in 2018 jederzeit in der Lage, ihren finanziellen Verpflichtungen vollumfänglich nachzukommen. Der Zahlungsmittelbestand unterlag keinen Verfügungsbeschränkungen. Der Anstieg des Cashflow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus einem verbesserten operativen Ergebnis, geringerer Kapitalbindung sowie geringeren Zinszahlungen. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit berücksichtigt Einzahlungen aus Immobilienverkäufen in Höhe von EUR 21,9 Mio. sowie Auszahlungen für Investitionen in den eigenen Immobilienbestand von EUR 360,9 Mio. Weiterhin enthalten sind Zahlungsmittelabflüsse aus dem Cashpooling gegenüber der Deutsche Wohnen SE in Höhe von EUR 51,6 Mio., an dem die GSW seit dem Geschäftsjahr 2015 teilnimmt. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit beinhaltet mit EUR 372,6 Mio. Einzahlungen aus neu aufgenommenen Darlehen. Gegenläufig wirkten sich Auszahlungen mit EUR 31,3 Mio. für die laufende Tilgung von Finanzverbindlichkeiten einschließlich Sondertilgungen. Weiterhin enthalten sind Abflüsse aus dem Cashpooling in Höhe von EUR 0,1 Mio. sowie Ausgabe von Darlehen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 23 Mio. Darüber hinaus erfolgte die Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 79,3 Mio. Funds from Operations (FFO) Die Kennzahl Funds from Operations (FFO) ohne Verkauf ist im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 16,2 % gestiegen: 2018 Mio. EUR 2017 Mio. EUR 621,8 746,0 -2,9 0,2 -760,8 -5,6 0,1 -960,7 Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente 1,0 -2,3 Sondereffekte 1,9 6,6 279,4 6,7 317,1 25,5 147,3 126,8 2,60 2,24 150,2 132,4 2,65 2,34 Periodenergebnis Ergebnis Verkauf Abschreibungen Ergebnis aus der Bewertung von Immobilien Latente Steuern Nicht liquiditätswirksame Finanzerträge/Finanzaufwendungen FFO (ohne Verkauf) FFO (ohne Verkauf) je Aktie in EUR FFO (inklusive Verkauf) FFO (inklusive Verkauf) je Aktie in EUR 16 / 42 Die Erhöhung des FFO (ohne Verkauf) ergibt sich dabei im Wesentlichen aus dem höheren Betriebsergebnis. 2.4.3 Gesamtaussage des Vorstands zur wirtschaftlichen Lage Das Geschäftsjahr 2018 ist für die GSW Gruppe erfolgreich verlaufen. Wir haben unsere Ziele erreicht. Der FFO (ohne Verkauf) liegt mit EUR 147,3 Mio. über der Prognose von rund EUR 120 Mio. Im Wesentlichen trug das Vermietungsergebnis zu dieser Entwicklung bei. Der anhaltende Nachfrageüberhang schlägt sich auch mit rund EUR 760,8 Mio. (Vorjahr: EUR 960,7 Mio.) in der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien nieder. Im Bereich der Wohnungsbewirtschaftung erzielten wir ein Vermietungsergebnis von EUR 182,5 Mio., welches über der prognostizierten Bandbreite zwischen EUR 165 Mio. und EUR 170 Mio. liegt. Ursächlich hierfür waren im Wesentlichen die im Geschäftsjahr erzielten Mietsteigerungen bei vergleichsweise niedrigeren Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung. Die laufenden Zinsaufwendungen liegen mit EUR 29,3 Mio. im Rahmen unserer Planung von rund EUR 30,0 Mio. Der Verschuldungsgrad (LTV) blieb mit 22,7 % weiterhin stabil (Vorjahr: 22,1 %). Das Geschäftsjahr 2018 schließt die GSW Gruppe mit einem Jahresergebnis von EUR 621,8 Mio. (Vorjahr: EUR 746,0 Mio.) ab. Die Eigenkapitalquote ging leicht auf 55 % zurück. 17 / 42 3. Berichterstattung zum Einzelabschluss der GSW Immobilien AG 3.1 Grundlagen der GSW Immobilien AG Die GSW Immobilien AG (GSW AG), Berlin, ist die Muttergesellschaft im Konzernverbund des Teilkonzerns GSW. Sie wird ihrerseits durch die Deutsche Wohnen SE als Holding des Gesamtkonzerns gesteuert. Der Einzelabschluss wird nach den Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des AktG aufgestellt. Die GSW AG ist eine kapitalmarktorientierte Gesellschaft und an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Die Berichterstattung zur Lage sowie die Darstellung der Risiken und Chancen des Konzerns gelten im Wesentlichen auch für die GSW AG. Das Grundkapital der GSW betrug per 31. Dezember 2018 rund EUR 56,68 Mio., eingeteilt in rund 56,68 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Alle Aktien verbriefen die gleichen Rechte und Pflichten. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn des Unternehmens. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. Dem Vorstand der GSW sind keine Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder Übertragung der Aktien betreffen. Wesentliche Anteilseigner der GSW sind per 31. Dezember 2018 die Deutsche Wohnen SE (93,9 %) sowie die Ärzteversorgung Westfalen-Lippe (5,02 %). Die restlichen Aktien befinden sich im Streubesitz. Mit der Deutsche Wohnen SE besteht ein Beherrschungsvertrag. Die GSW ist beherrschtes Unternehmen. 3.2 Gesamtaussage des Vorstands zur wirtschaftlichen Lage Das Geschäftsjahr 2018 ist für die GSW Immobilien AG erfolgreich verlaufen. Wir haben in 2018 vor Berücksichtigung von Sondereffekten ein positives Ergebnis erreichen können, welches mit dem Vorjahr vergleichbar ist. Das Zwischenergebnis vor Berücksichtigung der nachstehenden Sondereffekte liegt mit EUR 77,4 Mio. über dem Vorjahr (EUR 68,6 Mio.). Im Besonderen trugen hierzu die höheren Erlöse aus Vertragsmieten. Der Rückgang des Betriebsergebnisses auf EUR -11,6 Mio. (Vorjahr: EUR 68,6 Mio.) ist insbesondere auf negative Sondereffekte im Zusammenhang mit der Verschmelzung von im Geschäftsjahr erworbenen Beteiligungen zurückzuführen, die zu Buchwerten auf die GSW verschmolzen wurden. Die Eigenkapitalquote ist 18 / 42 demzufolge und aufgrund weiterer Fremdfinanzierungen auf 38 % (Vorjahr: 45 %) gesunken. 3.3 Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der GSW AG Ertragslage Die Ertragslage der Konzernmutter stellt sich wie folgt dar: 2018 Mio. EUR % 2017 Mio. EUR % Umsatzerlöse und Bestandsveränderungen 290,2 92 284,2 93 Sonstige betriebliche Erträge 25,6 315,8 8 100 20,7 305,0 7 100 Materialaufwand Personalaufwand Abschreibungen Betriebliche Aufwendungen Zwischenergebnis Verschmelzungsverlust Grunderwerbsteuer Betriebsergebnis (EBIT) Finanzergebnis Ertragsteuern 170,5 0,1 43,0 24,8 77,4 75,0 14,0 -11,6 -12,6 -5,5 54 0 14 8 25 24 4 -4 -4 -2 171,2 0,4 41,2 23,5 68,6 68,6 -30,0 -4,9 56 0 14 8 22 22 -10 -2 Jahresergebnis -29,6 -9 33,6 11 Der Anstieg der Umsatzerlöse ist insbesondere auf die positive Entwicklung der Vertragsmieten sowie die Bestandsveränderungen zurückzuführen. Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge resultiert im Wesentlichen aus der Aktivierung von Sanierungsmaßnahmen im Umfang von EUR 5,8 Mio. (Vorjahr: EUR 0,0 Mio). Der Materialaufwand blieb mit EUR 170,5 Mio. auf dem Vorjahresniveau. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen mit EUR 15,9 Mio. (Vorjahr: EUR 16,4 Mio.) die Aufwendungen für Geschäftsbesorgungsverträge mit der Konzernmutter Deutsche Wohnen SE. Im Rahmen eines Share Deals wurden sämtliche Anteile an sieben Immobiliengesellschaften erworben und anschließend auf die GSW Immobilien AG verschmolzen. Die Verschmelzung zu Buchwerten führte zu einem Verschmelzungsverlust, der das Betriebsergebnis (EBIT) einmalig mit EUR 75,0 Mio. belastete. Weiterhin belasteten diesbezüglich angefallene Grunderwerbsteuern mit EUR 14,0 Mio. das Betriebsergebnis. Das Zwischenergebnis vor Berücksichtigung dieser Sondereffekte stieg von EUR 68,6 Mio. auf EUR 77,4 Mio. (+22 %) und reflektiert im Wesentlichen das verbesserte Vermietungsergebnis, während sich die sonstigen Erträge und Aufwendungen im Wesentlichen auf dem Vorjahresniveau befanden. 19 / 42 Vermögens- und Finanzlage Die Vermögens- und Finanzlage stellt sich wie folgt dar: 31.12.2018 Mio. EUR Aktiva Langfristiges Vermögen Anlagevermögen Kurzfristiges Vermögen Vorräte Mietforderungen und Übrige Aktiva Flüssige Mittel % 31.12.2017 Mio. EUR % 2.636,1 2.636,1 85 85 2.439,8 2.439,8 87 87 101,8 345,1 0,4 3 11 0 100,1 277,7 0,4 3 10 0 447,3 3.083,4 15 100 378,2 2.818,0 13 100 1.167,4 1,6 0,4 1.723,6 2.893,0 38 0 0 56 94 1.276,4 1,6 1,3 1.379,8 2.659,0 45 0 0 49 94 46,5 2 24,7 1 11,8 132,1 0 4 11,0 123,3 0 5 190,4 6 159,0 6 3.083,4 100 2.818,0 100 Passiva Langfristige Mittel Eigenkapital Pensionsrückstellungen Sonstige Rückstellungen Kreditverbindlichkeiten Kurzfristige Mittel Sonstige Rückstellungen Kreditverbindlichkeiten Übrige Passiva Das Immobilienvermögen stellt den wesentlichen Teil der Bilanzsumme dar. Darüber hinaus enthalten die übrigen Aktiva vor allem Forderungen aus dem Cashpooling in Höhe von rund EUR 295 Mio. gegenüber der Cashpoolführerin Deutsche Wohnen SE. Der Anstieg der sonstigen Rückstellungen betrifft mit EUR 16,8 Mio. Rückstellungen für ausstehende Rechnungen aus Zukäufen. Der Anstieg der Kreditverbindlichkeiten resultiert im Wesentlichen aus neu aufgenommenen Darlehen. Die Eigenkapitalquote ist im Wesentlichen aufgrund der Zukäufe und der entsprechenden Finanzierung auf 38 % gesunken. Die übrigen Passiva enthalten im Wesentlichen erhaltene Anzahlungen aus Betriebskostenvorauszahlungen. Die Gesellschaft war jederzeit in der Lage ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. 20 / 42 3.4 Prognose GSW AG Die im Vorjahr prognostizierten Ziele für das Geschäftsjahr 2018 sind erreicht. In unserer Planung für das Geschäftsjahr 2019 gehen wir von unveränderten rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen aus. Ferner rechnen wir mit einer positiven Unternehmensfortführung, bestandsgefährdende Risiken sehen wir derzeit nicht. Insgesamt gehen wir weiterhin von einem günstigen Umfeld für den Prognosezeitraum 2019 aus. Unsere Prognose basiert auf der aus den Planungsinstrumenten abgeleiteten Unternehmensplanung. Dabei wurden die möglichen Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung angemessen berücksichtigt. Dennoch verbleiben Risiken und Chancen hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung, wie im Risiko- und Chancenbericht dargestellt. Darüber hinaus wird in Hinblick auf die Darstellung der Prognose zur Chancen- und Risikolage der Gesellschaft auf die Erläuterungen zur Lage des GSW Konzerns verwiesen. Diese gelten entsprechend für die GSW AG. Gleiches gilt für die Darstellung der Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der GSW AG ist auch von der wirtschaftlichen Entwicklung ihrer Tochtergesellschaften abhängig. Weiterhin ist das Ergebnis von den Ergebnisabführungen beziehungsweise Ausschüttungen der Tochtergesellschaften abhängig. Wir gehen davon aus, dass vor Sondereffekten ein mit dem Geschäftsjahr 2018 vergleichbar positives Ergebnis in 2019 erzielt wird. 21 / 42 4. Risiko- und Chancenbericht 4.1. Risikomanagement Die GSW prüft kontinuierlich sich bietende Chancen, durch die die Weiterentwicklung und das Wachstum des Konzerns gesichert werden können. Um solche Chancen nutzen zu können, müssen gegebenenfalls auch Risiken eingegangen werden. Alle wesentlichen Risikoaspekte zu kennen, abzuschätzen und zu kontrollieren, ist dabei von hoher Bedeutung. Dazu ist das Risikomanagement der GSW vollumfänglich in das zentrale Risikomanagementsystem (RMS) der Deutsche Wohnen Gruppe eingebunden, welches die Identifizierung, Messung, Steuerung und Überwachung aller den Konzern betreffenden wesentlichen Risiken sicherstellen soll. Das RMS soll gewährleisten, dass Risiken frühzeitig erkannt, priorisiert und an die zuständigen Entscheidungsträger kommuniziert werden, um entsprechende Gegenmaßnahmen einzuleiten. Dadurch soll Schaden vom Unternehmen abgewendet beziehungsweise minimiert werden. Innerhalb der Strukturen des konzernweit geltenden Risikomanagementsystems (RMS) ist ein Risikofrüherkennungssystem (RFS) in der GSW implementiert. Dieses umfasst somit alle vollkonsolidierten Gesellschaften. Das RFS ist Bestandteil der Jahresabschlussprüfung und wird dabei hinsichtlich der Erfüllung von rechtlichen Anforderungen geprüft. Die aktuelle Prüfung hat ergeben, dass das RFS der GSW geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen, und dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen zur Einrichtung eines RFS in geeigneter Form getroffen hat. Risikopolitische Grundsätze Unsere Risikostrategie ist darauf ausgerichtet, den Fortbestand des Unternehmens zu sichern und darüber hinaus den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Unternehmerischer Erfolg setzt voraus, dass Chancen wahrgenommen und damit verbundene Risiken erkannt und bewertet werden. Chancen sollen optimal genutzt und unternehmerische Risiken bewusst und eigenverantwortlich getragen sowie proaktiv gesteuert werden, sofern damit eine angemessene Wertsteigerung erzielt werden kann. Bestandsgefährdende Risiken sind zu vermeiden. Jeder Mitarbeiter wird hinsichtlich des Risikobewusstseins sensibilisiert und dazu angehalten, potenzielle Risiken zu melden. Darüber hinaus ist jeder Mitarbeiter dazu angehalten, sich risikobewusst zu verhalten, das heißt, sich einerseits Klarheit über die Risikosituation innerhalb seines Verantwortungsbereichs zu verschaffen und andererseits mit erkannten Risiken verantwortlich umzugehen. Das Unternehmen stellt somit sicher, dass geeignete Maßnahmen zur Vermeidung, Reduzierung oder Übertragung von Risiken getroffen werden oder eine bewusste Inkaufnahme von kalkulierten Risiken erfolgt. Informationen zu den wesentlichen Risiken werden allen Entscheidungsträgern rechtzeitig und vollständig zur Verfügung gestellt. 22 / 42 Verantwortlichkeit Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement. Er entscheidet über die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Ausstattung mit Ressourcen. Er verabschiedet die dokumentierten Ergebnisse des Risikomanagements und berücksichtigt diese bei der Unternehmenssteuerung. Ausgewählte Führungskräfte der GSW sind als Risikoverantwortliche („risk owners“) benannt und übernehmen in dieser Rolle die Verantwortung für die Identifizierung, Bewertung, Dokumentation und Kommunikation aller wesentlichen Risiken in ihrem Verantwortungsbereich. Der Risikomanager koordiniert die Erfassung, Bewertung, Dokumentation und Kommunikation der Risiken im Rahmen des Risikomanagementprozesses. Er stößt den periodischen Risikomanagementprozess an, konsolidiert die Risikomeldungen der Risikoverantwortlichen und erstellt den Bericht für das Management und den Aufsichtsrat. Die Interne Revision überwacht die Funktion des Risikomanagements im Rahmen ihrer Revisionsaufgaben. Wir sehen aus heutiger Sicht keine Risiken, denen das Unternehmen nicht in angemessener Weise entgegenwirken kann und die sich bestandsgefährdend auf Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des GSW-Konzerns auswirken könnten. Instrumente des Risikomanagementsystems Die zentralen Elemente des Risikomanagementsystems (RMS) der GSW sind: 1. Internes Kontrollsystem (IKS) 2. Reporting 3. Risikomanagement 4. Compliance 5. Interne Revision Das RMS soll in seiner konzernweit geltenden Gesamtheit dazu beitragen, dass die Unternehmensziele erreicht werden können, Abweichungen frühzeitig erkannt werden, negative Auswirkungen auf die GSW vermieden werden und entsprechende Maßnahmen rechtzeitig eingeleitet werden können. Das bestehende konzernweite RMS wird kontinuierlich an aktuelle Entwicklungen angepasst und fortlaufend auf seine Funktionsfähigkeit überprüft. Internes Kontrollsystem (IKS) Das IKS im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess hat zum Ziel, die Ordnungsmäßigkeit und Wirksamkeit der Rechnungslegung und Finanzberichterstattung sicherzustellen. In der GSW ist ein IKS etabliert, das sich im Wesentlichen auf die Prinzipien der Transparenz, Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips, Funktionstrennung und Mindestinformation der Mitarbeiter erstreckt. Die wesentlichen Merkmale unseres bestehenden internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den (Konzern-/) Rechnungslegungsprozess können wie folgt zusammengefasst werden: 23 / 42 • • • • • • • • • Die GSW zeichnet sich durch eine klare Organisations-, Unternehmens- sowie Kontroll- und Überwachungsstruktur aus. Zur ganzheitlichen Analyse und Steuerung ertragsrelevanter Risikofaktoren und bestandsgefährdender Risiken existieren konzernweit abgestimmte Planungs-, Reporting-, Controlling- sowie Frühwarnsysteme und -prozesse. Die Funktionen in sämtlichen Bereichen des Rechnungslegungsprozesses (zum Beispiel Finanzbuchhaltung und Controlling) sind eindeutig zugeordnet. Die im Rechnungswesen eingesetzten EDV-Systeme sind gegen unbefugte Zugriffe geschützt. Im Bereich der eingesetzten Finanzsysteme wird überwiegend auf Standardsoftware zurückgegriffen. Die in den (Konzern-/)Rechnungslegungsprozess involvierten Abteilungen entsprechen den quantitativen und qualitativen Anforderungen. Vollständigkeit und Richtigkeit von Daten des (Konzern-/)Rechnungswesens werden regelmäßig anhand von Stichproben und Plausibilitäten sowohl durch manuelle Kontrollen als auch durch die eingesetzte Software überprüft. Wesentliche (konzern-/)rechnungslegungsrelevante Prozesse unterliegen regelmäßigen Prüfungen. Bei allen (konzern-/)rechnungslegungsrelevanten Prozessen wird durchgängig das Vier-Augen-Prinzip angewendet. Der Aufsichtsrat befasst sich unter anderem mit wesentlichen Fragen der (Konzern-/)Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Abschlussprüfung sowie deren Schwerpunkten. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, dessen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben wurden, stellt sicher, dass unternehmerische Sachverhalte bilanziell richtig erfasst, aufbereitet, gewürdigt und in die externe Rechnungslegung übernommen werden. Die klare Organisations-, Unternehmens- sowie Kontroll- und Überwachungsstruktur sowie die hinreichende Ausstattung des Rechnungswesens in personeller und materieller Hinsicht bilden die Grundlage für ein effizientes Arbeiten der an der Rechnungslegung beteiligten Bereiche. Klare gesetzliche und unternehmensinterne Vorgaben und Leitlinien sorgen für einen einheitlichen und ordnungsgemäßen Rechnungslegungsprozess. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem stellt sicher, dass die Rechnungslegung bei der GSW sowie bei allen in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften einheitlich ist und im Einklang mit den rechtlichen und gesetzlichen Vorgaben sowie internen Leitlinien steht. Reporting Eine qualitativ hochwertige Unternehmensplanung sowie eine entsprechende Berichterstattung über die operativen und finanziellen Kennzahlen aus dem Controlling bilden die Basis des im Unternehmen eingesetzten Frühwarnsystems. Zentraler Bestandteil des RMS ist ein detailliertes monatliches UnternehmensReporting, das die Ist-Größen den vom Aufsichtsrat genehmigten Planzahlen gegenüberstellt. Es wird kontinuierlich überwacht und weiterentwickelt. Außerdem stellt es anhand relevanter operativer sowie finanzieller Kennzahlen einen Bezug zu den identifizierten Risiken her. Die GSW fokussiert sich dabei insbesondere auf 24 / 42 Kennzahlen zur Entwicklung der Vermietungen und Wohnungsprivatisierungen, auf die Cashflows, die Liquidität und die Bilanzstrukturkennzahlen. Auf Basis des Reportings können Abweichungen frühzeitig aufgezeigt und entsprechende Maßnahmen eingeleitet werden. Vorstand und Aufsichtsrat erhalten wesentliche Informationen aus dem detaillierten monatlichen Reporting. Risikomanagement Im Risikomanagement der GSW wurden neun Risikokategorien identifiziert. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Allgemeine Unternehmensrisiken Rechtliche Risiken IT Risiken Risiken aus Vermietung Risiken aus Personal / Mitarbeitern Risiken aus An- und Verkauf Objektrisiken Finanzwirtschaftliche Risiken Investitionsrisiken Die Risikokategorien enthalten wiederum insgesamt 45 Einzelrisiken. Den Risiken werden umfeld- und unternehmensspezifische Frühwarnindikatoren zugeordnet, anhand derer eine Identifikation der Risiken erfolgt. Das Spektrum der Frühwarnindikatoren ist vielfältig und umfasst zum Beispiel das Monitoring des technischen Zustands unserer Gebäude, die Analyse der demografischen Entwicklung und des Arbeitsmarkts, das Monitoring von Angebots-, Mietpreis- und Neubauprognosen in den Wohnimmobilien-Teilmärkten, die Analyse von Entwicklungen im Bereich neuer mietpreisgestaltender Regularien, das Monitoring unserer Wettbewerber und deren Geschäftsaktivitäten, die Beobachtung von Trends und Entwicklungen sowie Analysen und Prognosen zur Entwicklung der Finanzmärkte und der Zinsentwicklungen. Die Risiken werden quartalsweise anhand einer Risikoinventur dokumentiert. Der Risikomanager aktualisiert die Risikoinventur entsprechend den Einschätzungen der Risikoverantwortlichen aus den operativen Fachbereichen. Risiken werden in den Fachbereichen gesteuert und ab einer Schadenshöhe von TEUR 500 in der Risikoinventur verifiziert sowie den dargestellten Risikokategorien zugeordnet. Risiken, die neu identifiziert werden, unterliegen der Ad-hocMeldepflicht. Die Bewertung der Risiken erfolgt mittels festgelegter Schwellenwerte in den Größen Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit. 25 / 42 Schwellenwerte Pro Risiko wird ermittelt, ob Faktoren vorliegen, die das Eintreten des Risikos anzeigen könnten (= aktuelle Relevanz). In die Bewertung werden in Umsetzung befindliche Gegenmaßnahmen einbezogen. Ermittelt wird in der finalen Bewertung eine drohende Schadenshöhe der Risiken in den Kategorien: geringfügig, erheblich, schwerwiegend, kritisch. 6FKDGHQVK¸KH 5LVLNREHZHUWXQJVVFKHPD VHKUKRFK KRFK PLWWHO JHULQJ JHULQJ P¸JOLFK ZDKUVFKHLQOLFK VHKUZDKUVFKHLQOLFK (LQWULWWVZDKUVFKHLQOLFKNHLW JHULQJI¾JLJ HUKHEOLFK VFKZHUZLHJHQG NULWLVFK ZHVHQWOLFKH5LVLNHQ Wesentliche Risiken sind für die GSW Risiken mit den finalen Bewertungen „schwerwiegend“ und „kritisch“. Kritische Risiken können bestandsgefährdend sein. Die Risikoinventur wird in regelmäßigen persönlichen Terminen mit allen Risikoverantwortlichen, dem Risikomanager und dem Vorstand thematisiert. Damit sollen eine unternehmensweite Transparenz der Risikolage und der konzernweite Umgang mit Risiken gewährleistet werden. Die Dokumentation des Risikomanagements erfolgt quartalsweise in einem Risikobericht, der dem Vorstand zur Verfügung gestellt wird. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats wird im Rahmen seiner regulären Sitzungen über die Risikolage informiert. Die Grundlage bildet ein Risikomanagementhandbuch, das bei Bedarf aktualisiert wird. 26 / 42 Compliance Für die GSW stellt Compliance einen wesentlichen Bestandteil verantwortungsvoller Unternehmensführung dar (Corporate Governance). Die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen, der Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex und interner bindender Richtlinien sowie der faire Umgang mit Geschäftspartnern und Wettbewerbern sind wichtige Grundsätze der GSW. Negative Auswirkungen auf das Unternehmen sollen so vermieden werden. Risiken aus Corporate Governance werden im Bereich Recht und im Rahmen des Risikomanagements in der Risikoinventur nachgehalten. Unternehmensweit gilt für alle Mitarbeiter die Verhaltensrichtlinie, die rechtskonformes Handeln vorschreibt und definiert. Zudem sensibilisieren die Vorgesetzten ihre Mitarbeiter für wesentliche Compliance-Risiken. Der konzernweit verantwortliche Compliance Officer führt unter anderem das Insiderverzeichnis der Gesellschaft und informiert Management, Mitarbeiter und Geschäftspartner über die Folgen von Verstößen gegen Insidervorschriften sowie relevante rechtliche Rahmenbedingungen. Der Compliance Officer fungiert als zentraler Ansprechpartner für Fragen und Meldungen von Verdachtsfällen zu Verstößen. Interne Revision Das Risikomanagement wird durch die Interne Revision regelmäßig und prozessunabhängig überwacht. Eine vom Vorstand bestellte unabhängige Person führt diese Überwachung mindestens alle drei Jahre durch. Die Prüfungsschwerpunkte werden in Abstimmung mit dem Vorstand und dem Aufsichtsrat festgelegt. Die Ergebnisse der Prüfung werden dem Vorstand, dem Aufsichtsrat und dem Risikomanager zur Verfügung gestellt. Die Aufgabe der prozessunabhängigen Überwachung wird bei der GSW von einer externen Revisionsgesellschaft übernommen. 4.2. Risikobericht Gesamteinschätzung der Risikolage durch die Unternehmensleitung Die Gesamtrisikolage im Geschäftsjahr 2018 weicht trotz veränderter Einzelbewertungen von Risiken nicht wesentlich vom Vorjahr ab. Ad-hoc-Risiken gab es nicht. Nach unserer Einschätzung bestanden und bestehen derzeit keine konkreten Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über das Bewertungsschema der GSW. Dargestellt sind die neun Risikokategorien sowie die Bewertung der 27 / 42 wesentlichen Risiken im Hinblick auf Schadenshöhe, Eintrittswahrscheinlichkeit und finale Bewertung. Risikokategorie Schadenshöhe Risiko Eintrittswahrscheinlichkeit 1. Allgemeine Unternehmensrisiken Kein wesentliches Risiko identifiziert 2. Rechtliche Risiken Kein wesentliches Risiko identifiziert 3. IT-Risiken Kein wesentliches Risiko identifiziert 4. Risiken aus Vermietung Kein wesentliches Risiko identifiziert 5. Risiken aus Personal / Mitarbeitern Kein wesentliches Risiko identifiziert 6. Risiken aus An- und Verkauf Kein wesentliches Risiko identifiziert 7. Objektrisiken Kein wesentliches Risiko identifiziert 8. 9. Ergebnis (nach Bewertung von Relevanz und Gegenmaßnahmen) Finanzwirtschaftliche Risiken Risiko aus neuer Gesetzgebung Unternehmenssteuerreform Sehr hoch Wahrscheinlich Schwerwiegend Investitionsrisiken Risiken aus Zeitverzug - längere Dauer Genehmigungsverfahren Risiko aus Objekt, Boden, Baugrund- Altlasten Kostenrisiko - höhere Kosten bei Bauleistungen Kostenrisiko - aufgrund von Mangel an Fachkräften und Lieferanten Hoch Sehr wahrscheinlich Schwerwiegend Hoch Sehr wahrscheinlich Schwerwiegend Hoch Wahrscheinlich Schwerwiegend Hoch Sehr wahrscheinlich Schwerwiegend Allgemeine Unternehmensrisiken Allgemeine Unternehmensrisiken betreffen Risiken, die den anderen nicht unmittelbar zuzuordnen sind. Nach dem GSW-Wohnen-Bewertungsschema handelt es sich um nicht wesentliche Risiken. Nichterkennung von Marktentwicklungen und Trends Marktrisiken können entstehen, wenn sich die konjunkturelle Lage in Deutschland eintrübt und dadurch die Marktmieten oder Immobilienpreise stagnieren oder zurückgehen. Weiterhin kann es in einer stagnierenden oder schrumpfenden Wirtschaft zu erhöhter Arbeitslosigkeit kommen, die die finanziellen Möglichkeiten von Mietern einschränkt. Darüber hinaus könnte auch ein Rückgang der verfügbaren Nettoeinkommen – sei es aufgrund von Arbeitslosigkeit, Abgabenerhöhungen, Steueranpassungen oder Nebenkostensteigerungen – über geringere Neuvermietungen, niedrigere Neuvermietungsmieten und steigende Leerstände den Geschäftsverlauf der GSW negativ beeinflussen. Auch ein deutlicher Anstieg des Neubauvolumens kann sich negativ auf die Preisentwicklung auswirken. 28 / 42 Werden solche Marktentwicklungen oder Trends nicht frühzeitig antizipiert, könnten sich daraus schwerwiegende Risiken ergeben. Um diese Risiken zu mindern, werden alle Geschäftsbereiche regelmäßig dafür sensibilisiert, Entwicklungen in ihren Sektoren genau zu beobachten und Veränderungen zeitnah an das Risikomanagement weiterzugeben. Risiken aus gesetzlichen Änderungen zum Datenschutz Aus der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), die im Mai 2018 in Kraft getreten ist, ergeben sich verschärfte Anforderungen an die Unternehmen bezüglich des Umgangs mit personenbezogenen Daten. Zudem können Verstöße mit hohen Bußgeldern in Abhängigkeit vom Umsatz geahndet werden. Die GSW hat ein mehrjähriges Projekt initiiert, um die neuen Anforderungen der DSGVO zu erfüllen. Zudem werden Prozesse kontinuierlich angepasst und neu gestaltet, um die Einhaltung dauerhaft sicherzustellen. Die Datenverarbeitungsprozesse aller Fachbereiche (Verarbeitungen) werden in einem Verarbeitungsverzeichnis der GSW dokumentiert und laufend aktualisiert. Aktuell wird keine Verarbeitung identifiziert, aus der sich ein hohes Risiko für Betroffene ergeben könnte. Die Durchführung einer Datenschutzfolgeabschätzung ist daher nicht erforderlich. Risiken aus Imageverlusten und Rufschädigungen Sowohl eine negative Berichterstattung in den Medien als auch Verfahren gegen Organe oder Mitarbeiter der GSW können zu negativen Auswirkungen führen. Durch die angespannte Angebots- und Nachfragesituation in den deutschen Ballungszentren stehen private Wohnungseigentümer im Fokus von Politik und Medien. Dies führt sowohl zu politischen Forderungen als auch zu entsprechender Berichterstattung. Die GSW bemüht sich daher um einen konstruktiven Austausch mit allen Anspruchsgruppen. Modernisierungsmaßnahmen gestalten wir sozialverträglich, indem wir zum Beispiel finanzielle Härten bei der Mietpreisgestaltung akzeptieren. Darüber hinaus unterstützen wir seit Jahren soziale und kulturelle Einrichtungen beziehungsweise Angebote. Risiken aus Katastrophen und Schadensfällen Vermehrte Schadensfälle oder zum Beispiel Naturkatastrophen (unter anderem Stürme, Überschwemmungen) oder Veränderungen/Abhängigkeiten im Versicherungsmarkt könnten zu finanziellen Belastungen führen. Derzeit gibt es dafür keine Anzeichen. Rechtliche Risiken Nach dem GSW-Bewertungsschema handelt es sich um nicht wesentliche Risiken. Bei einer Vielzahl von Beteiligungen und einer komplexen Beteiligungsstruktur sind eine erhöhte Transparenz und ein größerer Steuerungsaufwand nötig, um negative Auswirkungen auf den Geschäftsverlauf des Konzerns zu vermeiden. 29 / 42 Risiken, die potenziell zu Verlusten für das Unternehmen führen, könnten unter Umständen aus der Nichtbeachtung rechtlicher Vorschriften, der Nichtumsetzung neuer oder geänderter Gesetze, aus dem Fehlen von umfassenden Regelungen in abgeschlossenen Verträgen oder dem mangelnden Management der Versicherungen entstehen. Anhängige oder drohende Rechtsstreitigkeiten könnten eine wesentliche Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. IT-Risiken Nach dem GSW-Bewertungsschema handelt es sich aktuell um nicht wesentliche Risiken. Risiken aus der Verfügbarkeit der IT-Systeme Die GSW nutzt konzernübergreifend SAP als primäre IT-Anwendung. Grundsätzlich besteht das Risiko eines Totalausfalls dieser Anwendung, der zu erheblichen Störungen der Geschäftsabläufe führen könnte. Wir haben aus diesem Grund mit unserem IT-Dienstleister funktionsfähige Betriebs-, Wartungs- und Administrationsprozesse sowie wirksame Überwachungsmechanismen vertraglich vereinbart, die einem solchen Ausfall und einem gegebenenfalls damit einhergehenden Datenverlust entgegenwirken. Risiken aus Schwachstellen beziehungsweise unberechtigtem Zugriff der ITSysteme Generell besteht das nicht auszuschließende Risiko, dass Angriffe auf die IT durch Schadsoftware oder Zugriff auf Daten durch Unberechtigte erfolgen könnten. Die Sicherheitsverfahren werden regelmäßig optimiert, Sicherheitslücken werden geschlossen und Maßnahmen gegen Schadsoftware werden kontinuierlich aktualisiert. Sämtliche Mitarbeiter sind durch entsprechende Richtlinien zur Einhaltung von Sicherheitsmaßnahmen im Bereich der IT-Landschaft verpflichtet und durch Schulungsmaßnahmen sensibilisiert. Risiken aus Vermietung Nach dem GSW-Bewertungsschema handelt es sich um nicht wesentliche Risiken. Regulatorische Eingriffe in das Mietrecht können gegebenenfalls die Ertragssituation eines Wohnungsunternehmens beeinflussen. So hat beispielsweise die erfolgte Gesetzesänderung der Bundesregierung zur Dämpfung des Mietanstiegs in Berlin 2015 die Mieterhöhungsmöglichkeiten bei der Wiedervermietung von Wohnraum beschränkt; beschlossen wurden im Berichtszeitraum eine Verschärfung der Mietpreisbremse sowie eine Reduzierung der Modernisierungsumlage. 30 / 42 Weitere Gesetzesänderungen (zum Beispiel die veränderte Methodik der Mietspiegelerstellung) werden regelmäßig diskutiert. Es ist daher nicht auszuschließen, dass es zu weiteren regulatorischen Änderungen kommen kann. Auf Länderebene sind insbesondere von der Regierung in Berlin weitere Eingriffe (zum Beispiel die Ausweitung der Milieuschutzgebiete oder die Änderung des Zweckentfremdungsverbots) zu erwarten. Wir überwachen deshalb stetig die Ausführungsgesetze, arbeiten in wohnungswirtschaftlichen Gremien mit und nutzen rechtliche Möglichkeiten zur Mitbestimmung. Weitere Risiken im Bereich der Vermietung können aus einem Ausfall von Mietforderungen, einer mangelnden Kundenzufriedenheit, mietvertraglichen Risiken oder Risiken mit unseren Vertragspartnern resultieren. Diese halten wir aktuell für nicht wesentlich. Risiken aus Personal/Mitarbeitern Nach dem GSW-Bewertungsschema handelt es sich aktuell um nicht wesentliche Risiken. Einen entscheidenden Faktor für unseren Geschäftserfolg stellen unsere Mitarbeiter mit ihrem Wissen und ihren speziellen Fähigkeiten dar. Risiken können unter anderem aus geänderten gesetzlichen Rahmenbedingungen (zum Beispiel Mindestlohn), mangelnder Unternehmensidentifikation der Mitarbeiter, unzureichender Integration neuer Mitarbeiter, erhöhter Fluktuation, Fachkräftemangel oder höherem Personalaufwand durch eine allgemeine Steigerung der Marktgehälter oder erhöhten sozialen Abgaben resultieren. Die Personalabteilung entwickelt Förder- und Mitarbeiterbindungsprogramme und gleicht regelmäßig das Vergütungssystem mit dem Markt ab. Zudem wird den unterschiedlichen Generationen durch intelligente Arbeitsplatzgestaltung Rechnung getragen. Gesundheitstage, ein unternehmensweites Sommerfest und andere Leistungen sollen die Attraktivität des Unternehmens für Mitarbeiter zusätzlich erhöhen. Im GSW-Konzern existieren Pensionsverbindlichkeiten aufgrund betrieblicher Altersvorsorge in Form von Pensionszusagen. Dafür wurden zum 31. Dezember 2018 Rückstellungen in Höhe von EUR 1,9 Mio. gebildet. Die tatsächliche Höhe dieser Verpflichtungen ist jedoch im Voraus nicht vollumfänglich ermittelbar und mit erheblichen Unsicherheiten verbunden, sodass die tatsächlichen Pensionsverpflichtungen die gebildeten Pensionsrückstellungen übersteigen können. Zudem nehmen einige Tochtergesellschaften/Konzerngesellschaften an der Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder (VBL) teil. Strukturelle Änderungen können zu einer Kündigung durch die VBL führen und damit zu signifikanten Gegenwertforderungen. Dementsprechend werden sämtliche Personalmaßnahmen unter Einbeziehung rechtlicher Beratung und Abstimmung vorgenommen. 31 / 42 Risiken könnten der GSW zudem entstehen, wenn sich Mitarbeiter nicht an gesetzliche Vorschriften oder Unternehmensvorgaben halten. Unternehmensweit gilt für alle Mitarbeiter die Verhaltensrichtlinie, die rechtskonformes Handeln vorschreibt und definiert. Darüber hinaus sensibilisieren die Vorgesetzten ihre Mitarbeiter für wesentliche Compliance-Risiken. Eine Antikorruptionsrichtlinie verbietet zudem Korruption ausdrücklich. Für die Mitarbeiter sind die datenschutzrechtlichen Vereinbarungen zur Vertraulichkeit sowie die Richtlinien zum Thema Datenschutz und IT-Sicherheit bindend. Risiko aus An- und Verkauf Nach dem GSW-Bewertungsschema handelt es sich aktuell um nicht wesentliche Risiken. Neue Gesetzgebungen Durch rechtliche und politische Eingriffe können sich Verkaufsaktivitäten verzögern oder sich negativ auf erzielbare Preise auswirken. Marktrisiken aus Verkauf Eine gesamtwirtschaftliche Konjunkturverschlechterung, ein allgemeiner Anstieg des Zinsniveaus oder eine Ausweitung des Neubauvolumens können zu einem Rückgang des Kaufinteresses an Bestandsimmobilien führen: Sowohl in der Einzelprivatisierung als auch im Bereich Blockverkauf bestünde dann die Gefahr, dass Investitionen von potenziellen Käufern zurückgestellt und daher die Verkaufspläne der GSW verzögert beziehungsweise Preiserwartungen nicht durchgesetzt werden können. Risiken aus Zukäufen Bei Ankäufen in bestehenden sowie in neuen Regionen im Wohnbereich besteht die Möglichkeit, dass Businesspläne aus Zukäufen nicht vollständig, nur teilweise oder erst zu einem späteren Zeitpunkt umgesetzt werden können. Die Entwicklung der zugekauften Bestände ist zudem von verschiedenen Faktoren abhängig: den zu erwartenden Mieten, der möglichen Leerstandsreduzierung, den Ausgaben für Instandhaltungsund Modernisierungsmaßnahmen, den angestrebten Privatisierungen, den erzielbaren Preisen für Abverkäufe nicht strategischer Einheiten sowie den Kosten des Integrationsprozesses. Die Integration neuer, größerer Bestände kann eine Reorganisation von Verwaltung, Management sowie internen Strukturen und Prozessen erfordern. Diese Faktoren können von unseren Einschätzungen abweichen und zu einem Nichterreichen der prognostizierten Ergebnisse oder zu erhöhten Risiken führen. Zur Minimierung dieser Risiken bedienen wir uns externer und interner Fachkräfte sowie eines fortlaufenden Projektcontrollings. Eine Zunahme von Risiken ergibt sich zudem durch eine hohe Anzahl von Kaufverträgen und deren Komplexität oder auch durch unberechtigte Ansprüche von Dritten. Um Risiken zu minimieren, werden im Rahmen von umfangreichen Due-DiligenceVerfahren alle erkennbaren rechtlichen, finanziellen, sachlichen und steuerlichen Risiken vorab identifiziert und analysiert. Entsprechende Absicherungen wie 32 / 42 Garantien, Freistellungen, Einbehalte und Versicherungen werden für die Sicherung von Ansprüchen eingesetzt. Das erforderliche strukturierte Nachhalten und Überwachen der Verpflichtungen erfolgt im Vertragscontrolling. Mögliche Abweichungen vom Businessplan oder Annahmen beim Zusammenschluss von Unternehmen werden durch entsprechende Reportings identifiziert und nachgehalten. Objektrisiken Nach dem GSW-Bewertungsschema handelt es sich aktuell um nicht wesentliche Risiken. Objektrisiken betreffen die gesetzlichen Anforderungen an Objekte und Umweltbelange verbunden mit dem Objekt, der Struktur und Qualität von Beständen sowie im Objektumfeld. Risiken sehen wir bei Instandhaltungsversäumnissen, Bauschäden oder unzureichendem Brandschutz. Weiterhin könnten Risiken aus Altlasten einschließlich Kriegslasten, Bodenbeschaffenheit und Schadstoffen im Baumaterial sowie aus etwaigen Verstößen gegen baurechtliche Anforderungen entstehen. Auf Portfolioebene zeigen sich Risiken aus einer Konzentration in der Struktur der Bestände, die etwa erhöhte Instandhaltungs- und Sanierungsaufwendungen und eine erschwerte Vermietbarkeit umfassen. Eine technische Bestandsanalyse verschafft uns einen Überblick über den Zustand der Immobilien. Auf dieser Basis ist das Investitionsprogramm etabliert worden. Adhoc-Maßnahmen ergänzen unseren langfristigen Investitionsplan. Durch die hohe Anzahl an neu erworbenen Immobilien in den letzten Jahren gilt es, in Teilen des Portfolios die Qualität der Bestände zu heben. Die grundsätzliche Vermietbarkeit ist gewährleistet; der Leerstand im Bestand der GSW betrug zum 31. Dezember 2018 2,3 %. Bei der Bewertung der Immobilien ist der technische Zustand ein Bestandteil der Annahmen und damit berücksichtigt. Finanzwirtschaftliche Risiken In dieser Risikokategorie findet sich folgendes Risiko, das wir aktuell als wesentlich einstufen: Risiko aus grundsätzlicher Unternehmenssteuerreform Die Erweiterung des Anwendungsbereichs des Grunderwerbsteuergesetzes sowie eine grundlegende Grundsteuerreform sind geplant. Die diskutierten Gesetzesänderungen hätten Auswirkungen auf die gesamte Immobilienbranche. Die entsprechenden Gesetzentwürfe liegen noch nicht vor, das entsprechende Risiko wird aber derzeit als wesentlich eingeschätzt. 33 / 42 Folgende Risiken dieser Kategorie stufen wir aktuell als nicht wesentlich ein: Risiko aus Wertschwankung Die GSW bilanziert ihre als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (das heißt Immobilien, die zur Erzielung von Mieteinnahmen oder zum Zwecke der Wertsteigerung gehalten werden) zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value). Für die Höhe des Fair Value sind insbesondere die Entwicklung des Immobilientransaktionsmarkts insgesamt und die der regionalen Märkte sowie die konjunkturelle Entwicklung und das Zinsniveau maßgeblich. Es besteht daher das Risiko, dass bei einer negativen Entwicklung des Immobilienmarkts oder der allgemeinen konjunkturellen Lage sowie durch steigende Zinsen die von der GSW vorgenommenen Wertansätze des Immobilienvermögens in der Konzernbilanz abgeschrieben werden müssen. Weiterhin könnten daraus auch Wertschwankungen von Beteiligungsbuchwerten und/oder -erträgen oder Geldanlagen resultieren. Liquiditätsrisiken Zu den finanzwirtschaftlichen Risiken zählt die GSW ebenso einen verzögerten Geldfluss bei Umsatzerlösen und Darlehensvergaben wie unvorhergesehene Ausgaben, die zu Liquiditätsengpässen führen. Finanzmarktrisiken und Risiken aus Finanzinstrumenten Nach den erfolgreichen Refinanzierungen und Restrukturierungen der Darlehensportfolios stehen bis einschließlich 2019 keine wesentlichen Volumina zur Refinanzierung an. Grundsätzlich könnten Banken jedoch nicht mehr in der Lage oder willens sein, auslaufende Kredite zu verlängern. Es ist nicht auszuschließen, dass Refinanzierungen teurer werden und zukünftige Vertragsverhandlungen mehr Zeit in Anspruch nehmen. Ferner bestehen in Kreditverträgen sogenannte Financial Covenants, die bei Nichteinhaltung zu außerordentlichen Kündigungen durch die Banken führen könnten. Bei der GSW sind dies Finanzkennzahlen, die sich im Wesentlichen auf die Kapitaldienstfähigkeit (Debt Service Cover Ratio – DSCR/Interest Service Cover Ratio – ISCR) sowie auf den Verschuldungsgrad in Abhängigkeit von den Mieteinnahmen (Vervielfältiger) beziehen. Die sich aus den Finanzinstrumenten ergebenden Risiken des Konzerns bestehen aus zinsbedingten Cashflow-, Liquiditätsund Ausfallrisiken. Die Unternehmensleitung erstellt und überprüft Richtlinien zum Risikomanagement für jedes dieser Risiken. Ausfallrisiken beziehungsweise das Risiko, dass ein Vertragspartner seinen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt, werden mittels der Verwendung von Kreditlinien und Kontrollverfahren gesteuert. Für die GSW besteht weder bei einem einzelnen Vertragspartner noch bei einer Gruppe von Vertragspartnern mit ähnlichen Merkmalen eine erhebliche Konzentration des Ausfallrisikos. Das Risiko eines Liquiditätsengpasses wird täglich mittels eines Liquiditätsplanungs-Tools überwacht. Die GSW ist weiterhin bestrebt, jederzeit über ausreichend flüssige Mittel zur Bedienung zukünftiger Verpflichtungen zu verfügen. Das Zinsänderungsrisiko, dem der Konzern ausgesetzt ist, entsteht hauptsächlich 34 / 42 aus den langfristigen finanziellen Schulden mit variablem Zinssatz und ist durch Zinsderivate im Wesentlichen abgesichert. Wir verweisen hierzu auf unsere Angaben im Konzernanhang. Risiken aus Steuerrecht Die grundlegende Veränderung steuerlicher Rahmenbedingungen kann zu Finanzrisiken führen. Die GSW hat zum Beispiel aktive latente Steuern in Höhe von EUR 21,4 Mio. auf Verlustvorträge gebildet. Sollte die Nutzung von Verlustvorträgen zeitlich befristet oder sogar ganz versagt werden, würde in entsprechender Höhe ein Aufwand aus der Abschreibung dieser aktiven latenten Steuern entstehen. Für einige Teilgesellschaften des Konzerns sind die Betriebsprüfungen vergangener Jahre noch nicht abgeschlossen. Es ist möglich, dass zusätzliche Steuern entrichtet werden müssen. Die GSW unterliegt den Regelungen zur Zinsschranke, die die steuerliche Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen im Rahmen der Einkommensermittlung beschränkt. Es ist nicht ausgeschlossen, dass in Zukunft steuerliche Belastungen aus diesen Regelungen resultieren können. Durch eine Veränderung unserer Anteilseigner- und Organisationsstruktur könnte Grunderwerbsteuer ausgelöst werden oder steuerliche Verlustvorträge könnten untergehen. Investitionsrisiken Folgende Risiken dieser Risikokategorie werden als wesentlich klassifiziert: Bei Genehmigungsverfahren kann es aufgrund personeller Unterbesetzung der Bauämter zu Verzögerungen kommen. Die Beseitigung von Kontaminationen oder Schadstoffen bei Investitionen kann aufwendiger werden als ursprünglich kalkuliert. Aufgrund der hohen Nachfrage können sich Baumaterialien verteuern. Für Dienstleistungen im Segment Bau, Handwerk und Planung ist es derzeit schwierig, Fachkräfte und Lieferanten zu finden. Infolgedessen sind Baukostensteigerungen oder Bauverzögerungen möglich, die wiederum in einer Verschlechterung der Renditeziele oder im Zurückstellen von Investitionen resultieren könnten. Daher erfolgt eine kontinuierliche Neubewertung von Investitionsentscheidungen. Die nachfolgenden Risiken werden aktuell als nicht wesentlich eingestuft: Gesetzgebungen sind wichtige Einflussgrößen bei Investitionen und unterliegen immer einem Änderungsrisiko. Ein Risiko wird gesehen bei Inkrafttreten von neuen Bauvorschriften oder Restriktionen; Veränderungen könnten sich negativ auf die Renditeziele auswirken. Einen negativen Effekt könnten Baustoppverfügungen und fehlende Baugenehmigungen haben, da diese gegebenenfalls zu ungeplanten Kosten und Bauverzug führen. Die Umsetzung von geänderten gesetzlichen Grundlagen könnte erhöhte Aufwendungen nach sich ziehen. 35 / 42 Die Auswahl und Planung von Großinstandsetzungsmaßnahmen kann zu einer falschen Allokation von Investitionsmitteln führen. Grundsätzlich unterliegen komplexe Investitionsmaßnahmen immer einem Kostenrisiko und einem zeitlichen Risiko. Diesen wird durch ein projektspezifisches Controlling entgegengewirkt. 4.3. Chancen der künftigen Entwicklung Im Geschäftsjahr 2018 konnte die GSW wichtige Weichen für eine weiterhin positive Geschäftsentwicklung stellen. Insgesamt verspricht die in den vergangenen Jahren betriebene Konzentration und Ausrichtung des Portfolios auf Wachstumsmärkte unter Beibehaltung unserer konservativen Kapitalstruktur ein hohes Wertsteigerungspotenzial in der Zukunft. Chancen aufgrund von Marktentwicklungen oder Trends Die positive Entwicklung des Immobilienportfolios wird durch die anhaltend dynamische Marktentwicklung unterstützt. Die steigende Nachfrage nach Wohnraum insbesondere in Ballungsgebieten, bedingt durch den Zuzug sowie eine tendenzielle Reduzierung der durchschnittlichen Haushaltsgrößen, verstärkt den positiven Trend. Gemäß Statistischem Bundesamt (Destatis) wird der aktuelle Altersaufbau die Bevölkerungsentwicklung in den nächsten drei Jahrzehnten zudem voraussichtlich stärker prägen als der Saldo der Zuzüge nach und Fortzüge aus Deutschland. Das im Eigentum der GSW befindliche Wohnportfolio weist erhebliche Wachstumspotenziale auf. Berlin liegt im Vergleich der deutschen Metropolregionen in der Spitzengruppe. Finanzielle Chancen Die Finanzierungsstruktur der GSW ist sehr stabil und effizient: Der Konzern ist langfristig finanziert und weist einen überdurchschnittlich geringen Verschuldungsgrad (LTV) auf. Unser Geschäftsmodell ist bei unseren Bankpartnern etabliert und unsere Kreditwürdigkeit hat sich im Verlauf der Jahre stetig verbessert. Der günstige Zugang zu den Eigen- und Fremdkapitalmärkten, auch in Verbindung mit dem aktuell sehr niedrigen Zinsniveau, bietet gute Chancen für die Finanzierung zukünftigen Wachstums. Chancen aus Investitionen Um die Qualität des Bestands weiter zu erhöhen, investieren wir konsequent in unsere Immobilien. Zudem haben wir ein Nachverdichtungs- und Neubauprogramm verabschiedet, um die bestehenden Flächenreserven effizient zu nutzen und zusätzliche Wohnungen zu errichten. Die Chancen liegen dabei nicht in der Erfüllung 36 / 42 von kurzfristigen Renditeerwartungen, sondern in nachhaltiger Investition und Wertschaffung. Im Bewusstsein der eigenen unternehmerischen Verantwortung sowie im Kontext ihrer Nachhaltigkeitsstrategie stellt sich die GSW den gesellschaftlichen Herausforderungen der Energiewende und der Digitalisierung. Vor diesem Hintergrund werden einerseits Investitionsmaßnahmen mit dem Ziel energetischer Effizienzsteigerung und CO2-Vermeidung in Wärmeerzeugungsanlagen getätigt. Zum anderen investieren wir bereits heute in multimediale Infrastrukturen, um den digitalen Kundenbedürfnissen auch in der Zukunft genügen zu können. 5. Prognosebericht Vergleich der Prognosen 2018 mit den Ergebnissen Das Geschäftsjahr 2018 schließen wir mit einem FFO (vor Verkauf) in Höhe von EUR 147,3 Mio. ab. Unsere Prognose von EUR 120 Mio. haben wir im Wesentlichen aufgrund vergleichsweise höherer Vertragsmieten im Geschäftsjahr um EUR 27,3 Mio. übertroffen. Das prognostizierte Vermietungsergebnis in Höhe von EUR 165 bis 170 Mio. (Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung inklusive der Verwaltungskosten) wurde mit EUR 182,5 Mio. übertroffen. Ursächlich hierfür waren im Wesentlichen die im Geschäftsjahr erzielten Mietsteigerungen bei vergleichsweise geringeren Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung sowie Verwaltungskosten. Gegenläufig war ein Rückgang des Verkaufsergebnisses von EUR 5,6 Mio. auf EUR 2,9 Mio. zu verzeichnen. Das Verkaufsergebnis reflektiert das Resultat der Verkäufe aus den strategischen Kern- und Wachstumsregionen, über die situativ und opportunistisch entschieden wird. Im Rahmen der Darlehensrefinanzierung konnten wir unsere Finanzierungsstruktur und unser Cashflow-Profil weiter optimieren und unsere laufenden Zinsaufwendungen auf EUR 29,3 Mio. senken, was unterhalb der prognostizierten EUR 30 Mio. liegt. Der Verschuldungsgrad (LTV) der GSW blieb mit rund 22,7 % stabil (Vorjahr: 22,1 %). Deutscher Wohnungsmarkt Der Wohninvestmentmarkt bleibt auf hohem Niveau: Die Nachfrage nach Immobilien soll trotz der aktuellen geopolitischen Unsicherheiten auch 2019 stark bleiben. So geht JLL davon aus, dass sich das Transaktionsvolumen des institutionellen Wohnimmobilienmarkts mit etwa EUR 15 Mrd. weiterhin auf einem hohen Niveau bewegt. Dabei liegt der Fokus der Investoren nach wie vor ganz klar auf den Top-7Städten.23 Es herrscht ein hoher Neubaubedarf in den Metropolen: Laut Institut der deutschen Wirtschaft Köln müssen bis 2020 in den deutschen Top-7-Städten etwa 88.000 neue 23 JLL, Investmentmarktüberblick, 4. Quartal 2018 37 / 42 Wohnungen gebaut werden, um dem zunehmenden Bedarf gerecht zu werden. Die Bautätigkeit hinkt diesem Bedarf jedoch weiter hinterher. Um dem entgegenzuwirken, sollten sowohl die Städte als auch die Investoren weiter gezielt auf Nachverdichtungen im Bestand setzen.24 Berlin hat großen Wohnungsmangel: In Berlin müssten laut bulwiengesa-Prognose bis 2030 jährlich mindestens 19.000 neue Wohnungen entstehen, um die vorhandene Nachfrage zu decken. Die von der Senatsverwaltung für Stadtentwicklung und Wohnen geplanten neuen Wohnungen werden nicht ausreichen, um den künftigen Bedarf angesichts steigender Bevölkerungszahlen zu decken. Sollte die Bautätigkeit nicht kurzfristig spürbar anziehen, wird es zu dramatischen Wohnungsengpässen und Marktverzerrungen kommen.25 Wohnungsmieten werden voraussichtlich weiter steigen: Die Wohnungsmarktsituation an den Top-Standorten wird sich in absehbarer Zeit nicht spürbar entspannen. Deshalb werden die Wohnungsmieten ihren Aufwärtstrend trotz des kräftigen Anstiegs in den letzten Jahren voraussichtlich fortsetzen.26 Zinsen könnten sich leicht erhöhen: Die Europäische Zentralbank (EZB) hat angekündigt, den Leitzins im kommenden Jahr wieder leicht anzuheben. Nichtsdestotrotz ist weiterhin zunächst von niedrigen Zinsen auszugehen. Günstige Finanzierungsbedingungen und niedrige Renditen alternativer Kapitalanlagen begünstigen daher voraussichtlich weiterhin die Nachfrage nach Wohneigentum. In unserer Planung für das Geschäftsjahr 2019 gehen wir im Wesentlichen von unveränderten rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen aus. Mögliche Auswirkungen einer weiteren Verschärfung der Mietpreisbremse oder andere regulatorische Eingriffe sind in der Planung nicht berücksichtigt. Ferner rechnen wir mit einer positiven Unternehmensfortführung, bestandsgefährdende Risiken sehen wir derzeit nicht. Insgesamt gehen wir weiterhin von einem günstigen Umfeld für den Prognosezeitraum 2019 aus. Prognose für das Geschäftsjahr 2019 Unsere Prognose basiert auf der aus den Planungsinstrumenten abgeleiteten Unternehmensplanung. Dabei wurden die möglichen Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung angemessen berücksichtigt. Dennoch verbleiben solche hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung, wie sie im Risiko- und Chancenbericht dargestellt wurden. In der Planung sind zudem die Annahmen zur gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und zur Entwicklung des Wohnungsmarktes eingeflossen. Den FFO (vor Verkauf) planen wir mit rund EUR 140 Mio. Für die einzelnen Geschäftsbereiche planen wir für das Geschäftsjahr 2019 wie folgt: 24 Institut der deutschen Wirtschaft Köln, Zuwanderung in die Großstädte und resultierende Wohnungsnachfrage, 07.02.2017 bulwiengesa, Wohnungsmarktstudie Berlin, 19.08.2018 26 DZ HYP, Immobilienmarkt 2018/19 25 38 / 42 Im Bereich der Wohnungsbewirtschaftung wollen wir weiter auf Berlin fokussieren und die Qualität unserer Immobilien durch Investitionen weiter verbessern. Wir erwarten ein Vermietungsergebnis zwischen EUR 180 Mio. und EUR 185 Mio. nach Abzug der Verwaltungskosten. Im Verkauf wird der Fokus weiter auf der Privatisierung liegen. Verkäufe aus den strategischen Kern- und Wachstumsregionen werden situativ und opportunistisch entschieden. Die Zinsaufwendungen werden aufgrund der Refinanzierung zum Ende des Geschäftsjahres niedriger ausfallen. Wir erwarten laufende Zinsaufwendungen in Höhe von rund EUR 33 Mio. und ein stabiles Loan-to-Value-Ratio. 6. Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG sowie die Vergütung der einzelnen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vergütungssystem des Vorstands Ein Vorstandsvergütungssystem der GSW Immobilien AG ist nicht in Kraft. Die Vorstände der GSW Immobilien AG haben Anstellungsverträge bei der Konzernmutter Deutsche Wohnen SE beziehungsweise bei mit der Deutsche Wohnen SE verbundenen Gesellschaften und werden durch diese vergütet. Eine weitere Vergütung auf Ebene des Teilkonzerns GSW Immobilien AG erfolgt nicht. Die Vorstandsmitglieder erhalten für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften ebenfalls keine zusätzliche Vergütung. Vergütungen der Vorstandsmitglieder Die Vorstände haben keine Vergütung durch die GSW Immobilien AG gewährt und gezahlt bekommen. Die Vorstände der GSW Immobilien AG erbringen den wesentlichen Teil ihrer Tätigkeit als Geschäftsführungsorgane für die Deutsche Wohnen SE beziehungsweise mit ihr verbundenen Gesellschaften und werden dort entsprechend vergütet. Für ihre Tätigkeit bei der GSW Immobilien AG ergibt sich rechnerisch anteilig folgende Vergütung. Neben einer Grundvergütung erhalten die Vorstände im Rahmen ihrer Anstellung bei der Deutsche Wohnen SE einen Shortterm und einen Long-term Incentive. 39 / 42 Name Funktion Bestellung Festvergütung Nebenleistungen Summe Fest Short Term Incentive Long Term Incentive Summe Variabel Gesamtsumme Lars Wittan Vorstandsvorsitzender seit 14. Januar 2014 2018 2017 2018 2018 (Min) (Max) 94 94 94 94 6 6 6 6 100 100 100 100 60 60 0 75 65 65 0 98 125 125 0 173 225 225 100 273 Dr. Kathrin Wolff Vorstandsmitglied seit 1. Januar 2015 2018 2017 2018 2018 (Min) (Max) 24 24 24 24 4 4 4 4 28 28 28 28 10 10 0 13 18 18 0 27 28 28 0 40 56 56 28 68 Sonstiges Den Vorstandsmitgliedern werden keine Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge gewährt. Die Vorstandsmitglieder erhielten von der Gesellschaft keine Darlehen. Pensionsverpflichtungen bestehen ausschließlich gegenüber ehemaligen Geschäftsführern und deren Hinterbliebenen. Aus diesen erfolgen auch laufende Auszahlungen. Vergütungssystem des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 8.10 der Satzung geregelt. Diese wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2018 geändert und enthält nunmehr folgende Regelung: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von EUR 7.500,00, die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 10.000,00, ein stellvertretender Vorsitzender erhält EUR 8.750,00 als jährliche feste Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, die mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten je Ausschuss eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 500,00 beziehungsweise im Falle des Ausschussvorsitzenden EUR 1.000,00, die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende zeitanteilige Vergütung. Die Gesellschaft erstattet gemäß § 8.11. der Satzung den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben. Vergütungen von Mitgliedern des Aufsichtsrats Die Aufsichtsratsvergütungen betragen für das Geschäftsjahr TEUR 114,9 (Vorjahr: TEUR 209,0) netto ohne Umsatzsteuer; davon entfallen auf Herrn Zahn TEUR 30,8, Herrn Grosse TEUR 28,7, Herrn Sonnberg TEUR 19,1, Herrn Ullrich TEUR 17,9, Frau Kistermann-Christophe TEUR 14,5 und Frau Heyer TEUR 3,9. 40 / 42 Sonstiges Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden von der Gesellschaft keine Darlehen gewährt. 7. Übernahmerelevante Angaben Für sämtliche nach § 315 Abs. 4 HGB erforderlichen Angaben verweisen wir auf das Kapitel Eigenkapital des Konzernanhangs der GSW Immobilien AG. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, bestimmt ihre Zahl und beruft sie ab. Für Änderungen der Satzung ist die Hauptversammlung zuständig. Zur Satzungsänderung reicht die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, es sei denn, das Gesetz schreibt zwingend etwas anderes vor. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. Ein Beschluss über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft bedarf der Zustimmung aller bei der Beschlussfassung abgegebenen Stimmen. Am 31. Dezember 2018 bestanden keine Ermächtigungen zur Aktienausgabe oder Rückerwerb. Die Befugnisse zum Erwerb eigener Aktien ergeben sich aus §§ 71 ff. AktG. Im Falle eines Kontrollwechsels im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot werden keine bestehenden Vereinbarungen aus Unternehmensverträgen der GSW berührt. Die wesentlichen Vereinbarungen der GSW Immobilien AG und ihrer Konzerngesellschaften, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (Change of Control) stehen, betreffen vornehmlich Finanzierungsvereinbarungen. Für den Fall eines Kontrollwechsels sehen diese wie üblich für den Kreditgeber das Recht zur Kündigung und vorzeitigen Fälligstellung der Rückzahlung vor. Entschädigungsvereinbarungen mit dem Vorstand oder Arbeitnehmern im Falle von Übernahmeangeboten bestehen nicht. Für die Vereinbarungen zur vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern wird auf den Vergütungsbericht verwiesen. Ernennung und Abberufung Satzungsänderungen der Mitglieder des Vorstands sowie Mitglieder des Vorstands werden laut § 84 und § 85 AktG bestellt und abberufen. Der Aufsichtsrat bestellt Vorstandsmitglieder für höchstens fünf Jahre. Eine erneute Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Gemäß § 119 Abs. 1 Ziffer 5 AktG beschließt die Hauptversammlung über Änderungen der Satzung. 41 / 42 8. Unternehmensführung Die Angaben nach § 289a HGB (Erklärung zur Unternehmensführung) sind auf unserer Internetseite www.gsw.ag veröffentlicht. Berlin, den 18. März 2018 Lars Wittan Vorstandsvorsitzender Dr. Kathrin Wolff Vorstand 42 / 42 *6:,002%,/,(1$*%(5/,1 .21=(51%,/$1==80'(=(0%(5 7(85 =LIIHU $OV)LQDQ]LQYHVWLWLRQHQJHKDOWHQH,PPRELOLHQ 6DFKDQODJHQ ,PPDWHULHOOH9HUP|JHQVZHUWH )RUGHUXQJHQJHJHQYHUEXQGHQH8QWHUQHKPHQ 'HULYDWLYH)LQDQ]LQVWUXPHQWH 6RQVWLJHILQDQ]LHOOH9HUP|JHQVZHUWH $NWLYHODWHQWH6WHXHUQ /DQJIULVWLJH9HUP|JHQVZHUWH ' ' =XP9HUNDXIEHVWLPPWH*UXQGVWFNHXQG*HElXGH $QGHUH9RUUlWH )RUGHUXQJHQDXV/LHIHUXQJHQXQG/HLVWXQJHQ )RUGHUXQJHQJHJHQYHUEXQGHQH8QWHUQHKPHQ )RUGHUXQJHQDXV(UWUDJVWHXHUQ 'HULYDWLYH)LQDQ]LQVWUXPHQWH 6RQVWLJHILQDQ]LHOOH9HUP|JHQVZHUWH 6RQVWLJHQLFKWILQDQ]LHOOH9HUP|JHQVZHUWH =DKOXQJVPLWWHO =XU9HUlX‰HUXQJJHKDOWHQHODQJIULVWLJH9HUP|JHQVZHUWH .XU]IULVWLJH9HUP|JHQVZHUWH $NWLYD ' ' ' ' ' ' '                                           *6:,002%,/,(1$*%(5/,1 .21=(51%,/$1==80'(=(0%(5 7(85 $XIGLH$NWLRQlUHGHU*6:,PPRELOLHQ$*HQWIDOOHQGHV(LJHQNDSLWDO *H]HLFKQHWHV.DSLWDO .DSLWDOUFNODJH .XPXOLHUWHV6RQVWLJHV.RQ]HUQHUJHEQLV (UZLUWVFKDIWHWHV.RQ]HUQHLJHQNDSLWDO (LJHQNDSLWDO )LQDQ]YHUELQGOLFKNHLWHQ 3HQVLRQVYHUSIOLFKWXQJHQ 6RQVWLJH5FNVWHOOXQJHQ 'HULYDWLYH)LQDQ]LQVWUXPHQWH 6RQVWLJHILQDQ]LHOOH9HUELQGOLFKNHLWHQ 6RQVWLJHQLFKWILQDQ]LHOOH9HUELQGOLFKNHLWHQ 3DVVLYHODWHQWH6WHXHUQ /DQJIULVWLJH9HUELQGOLFKNHLWHQ )LQDQ]YHUELQGOLFKNHLWHQ 6RQVWLJH5FNVWHOOXQJHQ 9HUELQGOLFKNHLWHQDXV/LHIHUXQJHQXQG/HLVWXQJHQ 9HUELQGOLFKNHLWHQJHJHQEHUYHUEXQGHQHQ8QWHUQHKPHQ 6WHXHUVFKXOGHQ 'HULYDWLYH)LQDQ]LQVWUXPHQWH 6RQVWLJHILQDQ]LHOOH9HUELQGOLFKNHLWHQ 6RQVWLJHQLFKWILQDQ]LHOOH9HUELQGOLFKNHLWHQ .XU]IULVWLJH9HUELQGOLFKNHLWHQ 3DVVLYD =LIIHU ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' '                                                 *6:,002%,/,(1$*%(5/,1                  (UO|VHDXV9HUWUDJVPLHWHQ (UO|VHDXV%HWULHEVNRVWHQ $XIZHQGXQJHQDXVGHU:RKQXQJVEHZLUWVFKDIWXQJ "#$%&'()*(+$",-&*&#(%$.'"/(0-)1/*&# 9HUNDXIVHUO|VH 9HUNDXIVNRVWHQ %XFKZHUWDEJDQJ "#$%&'()*($"4)*1 9HUZDOWXQJVNRVWHQ 6RQVWLJH$XIZHQGXQJHQ 6RQVWLJH(UWUlJH .'(0-$&$"#$%&'(7  8," "#$%&'()*(+$")'")9*$ &:)((*&#+$")9( '&)&;'&8$(/'/',&#$-)9/$&$&<<,%'9'$&= (UJHEQLVDXVGHU1HXEHZHUWXQJGHUDOV)LQDQ]LQYHVWLWLRQJHKDOWHQHQ,PPRELOLHQ $EVFKUHLEXQJHQ "#$%&'(8,"/$*$"&*&+'&($&7 = )LQDQ]HUWUlJH (UJHEQLVDXVGHU0DUNWZHUWDQSDVVXQJGHULYDWLYHU)LQDQ]LQVWUXPHQWH (UJHEQLVDXVDWHTXLW\EHZHUWHWHQ8QWHUQHKPHQ )LQDQ]DXIZHQGXQJHQ "#$%&'(8,"/$*$"& (UWUDJVWHXHUQ >$"',+$&$"#$%&'( )8,&$&/1)99$&)*1? $NWLRQlUHGHU*6:,PPRELOLHQ$* 1LFKWEHKHUUVFKHQGH$QWHLOH (UJHEQLVMH$NWLH XQYHUZlVVHUW (85 (UJHEQLVMH$NWLH YHUZlVVHUW (85      =LIIHU ( $( $( ( ( ( ( ' ( (  !    22    5        32!    63     266 !53   52!!     5!5  3 2   56!     3 63  !236         GSW IMMOBLIEN AG, BERLIN KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2018 TEUR Ziffer Periodenergebnis Sonstiges Ergebnis Posten, die später nicht aufwands- oder ertragswirksam werden Versicherungsmathematische Gewinne/Verluste aus Pensionszusagen D.10 Steuerlatenzen D.15 Posten, die später aufwands- oder ertragswirksam werden Zeitwertanpassung von Derivaten in Cash flow hedges D.16 Zeitwertänderung der Zinsderivate in Cash flow hedges Erfolgswirksame Reklassifikation von Zinsderivaten Steuerlatenzen Konzerngesamtergebnis D.15 2018 2017 621.814 746.025 1.063 3.382 -23 -121 -33 -174 10 52 1.086 3.503 1.556 5.017 0 439 1.556 4.578 -469 -1.514 622.877 749.407 622.877 749.407 0 0 davon entfallen auf: Aktionäre der GSW Immobilien AG Nicht beherrschende Anteile GSW IMMOBILIEN AG, BERLIN KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG ZUM 31. DEZEMBER 2018 Kumuliertes übriges Eigenkapital TEUR Gezeichnetes Kapital Stand zum 01. Januar 2017 56.677 Kapitalrücklage 489.208 Konzerngesamtergebnis Sonstiges Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital Neubewertungsrücklage für versicherungsmathematische Gewinne/Verluste aus Pensionszusagen Summe kumuliertes übriges Eigenkapital Auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallendes Eigenkapital 2.858.362 - 429 - 5.318 - 5.747 3.398.500 746.025 - 121 3.503 3.382 749.407 - 12 - 12 1.585 1.597 Dividendenausschüttung Kumulierte Zeitwertanpassung von Derivaten in Cash flow hedges - 79.348 Anteile anderer Gesellschafter 1.585 Konzerneigenkapital 3.400.085 749.407 - 1.585 0 - 79.348 - 79.348 Stand zum 31. Dezember 2017 56.677 489.208 3.526.636 - 550 - 1.826 - 2.377 4.070.144 0 4.070.144 Stand zum 01. Januar 2018 56.677 489.208 3.526.636 - 550 - 1.826 - 2.377 4.070.144 0 4.070.144 Konzerngesamtergebnis 621.814 - 23 1.086 1.063 622.877 0 622.877 Dividendenausschüttung - 79.348 Stand zum 31. Dezember 2018 56.677 489.208 4.069.103 - 79.348 - 79.348 - 573 - 740 - 1.313 4.613.674 0 4.613.674 *6:,002%,/,(1$*%(5/,1                  .RQ]HUQMDKUHVEHUVFKXVV ! !"   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Dezember 2018 Inhalt A Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss der GSW Immobilien AG ................ 3 1 Die GSW ........................................................................................................................ 3 2 Konzernabschluss ........................................................................................................ 3 3 Anwendung von IFRS im Geschäftsjahr ................................................................... 3 4 Wesentliche Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen ............ 9 B Konsolidierungskreis und Konsolidierungsmethoden............................................... 10 1 Konsolidierungskreis .................................................................................................. 10 2 Konsolidierungsmethoden......................................................................................... 11 3 Angabe zu Anteilen an anderen Unternehmen...................................................... 12 C Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ................................................................. 13 1 Bemessung des beizulegenden Zeitwerts .............................................................. 13 2 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien ........................................................... 14 3 Sachanlagen................................................................................................................ 15 4 Fremdkapitalkosten .................................................................................................... 15 5 Wertminderung von nichtfinanziellen Vermögenswerten ..................................... 15 6 Finanzielle Vermögenswerte .................................................................................... 16 7 Vorräte .......................................................................................................................... 18 8 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente...................................................... 18 9 Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte ...................................................... 18 10 Finanzielle Verbindlichkeiten................................................................................. 18 11 Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses ............................................................................................... 19 12 Rückstellungen ........................................................................................................ 20 13 Leasingverhältnisse ................................................................................................ 20 14 Ertrags- und Aufwandsrealisierung ...................................................................... 20 15 Zuwendungen der öffentlichen Hand ................................................................... 21 16 Steuern ..................................................................................................................... 21 17 Derivative Finanzinstrumente und Sicherungsgeschäfte ................................. 23 D Angaben zur Konzernbilanz ......................................................................................... 24 1 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien ........................................................... 24 2 Leasingverhältnisse.................................................................................................... 26 3 Sachanlagen................................................................................................................ 27 4 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ...................................................... 28 1/53 5 Forderungen gegen verbundene Unternehmen .................................................... 28 6 Derivative Finanzinstrumente ................................................................................... 28 7 Zahlungsmittel ............................................................................................................. 29 8 Eigenkapital ................................................................................................................. 29 9 Finanzverbindlichkeiten ............................................................................................. 29 10 Pensionsverpflichtungen ........................................................................................ 30 11 Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing ...................................................... 32 12 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ............................... 32 13 Sonstige Rückstellungen ....................................................................................... 33 14 Steuerschulden ....................................................................................................... 33 15 Latente Steuern ....................................................................................................... 34 E Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung.............................................. 36 1 Erlöse aus Vertragsmieten und Betriebskosten .................................................... 36 2 Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung.............................................. 37 3 Ergebnis aus Verkauf ................................................................................................. 37 4 Verwaltungskosten ..................................................................................................... 37 5 Sonstige Aufwendungen............................................................................................ 38 6 Sonstige Erträge ......................................................................................................... 38 7 Finanzaufwendungen ................................................................................................. 38 8 Ertragsteuern ............................................................................................................... 38 F Segmentberichterstattung ............................................................................................. 40 G Angaben zur Kapitalflussrechnung .............................................................................. 40 H Ergebnis je Aktie............................................................................................................. 41 I Sonstige Angaben .......................................................................................................... 42 1 Angaben zu Finanzinstrumenten ............................................................................. 42 2 Kapitalsteuerung ......................................................................................................... 46 3 Sicherungsbeziehungen ............................................................................................ 47 4 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag ........................................................................ 47 5 Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse ......................... 47 6 Dienstleistungen des Abschlussprüfers .................................................................. 48 7 Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen 48 8 Vergütungen für Vorstand und Aufsichtsrat ........................................................... 52 9 Corporate Governance .............................................................................................. 53 2/53 A ALLGEMEINE ANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS DER GSW IMMOBILIEN AG 1 Die GSW Der Konzernabschluss der GSW Immobilien AG (GSW) zum 31. Dezember 2018 wurde am 18. März 2019 durch den Vorstand aufgestellt. Der Aufsichtsrat wird voraussichtlich den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 18. März 2019 billigen. Die GSW ist eine börsennotierte Immobilienaktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, Mecklenburgische Str. 57, 14197 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 125788 B. Die Aktie der GSW (WKN GSW111) ist im General Standard der Deutsche Börse AG gelistet. Die Geschäftstätigkeit der GSW liegt im Wesentlichen in der Bewirtschaftung des eigenen Immobilienbestandes. Seit dem 27. November 2013 ist die GSW Immobilien AG im Mehrheitsbesitz der Deutsche Wohnen SE, Berlin. Die GSW wird seitdem in den Konzernabschluss der Deutsche Wohnen SE einbezogen. Seit 2014 besteht ein Beherrschungsvertrag mit der Deutsche Wohnen SE als herrschendem Unternehmen. Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt. Sofern nichts anderes angegeben ist, werden die Werte auf Tausend Euro (TEUR) oder Millionen Euro (Mio. EUR) gerundet. Aus rechentechnischen Gründen können bei Tabellen und Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten auftreten. 2 Konzernabschluss Der Konzernabschluss der GSW und ihrer Tochterunternehmen wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgt grundsätzlich unter Anwendung fortgeführter Anschaffungskosten. Hiervon ausgenommen sind insbesondere die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und derivativen Finanzinstrumente, welche zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Der Konzernabschluss umfasst den Abschluss der GSW und ihrer Tochterunternehmen zum 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres. Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Mutterunternehmens. 3 Anwendung von IFRS im Geschäftsjahr Mit Ausnahme der Anwendung neuer und überarbeiteter Standards und Interpretationen im abgelaufenen Geschäftsjahr werden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 unverändert fortgeführt. 3/53 Erstmalige Anwendung neuer Standards im Geschäftsjahr 2018: Zum 1. Januar 2018 wurden IFRS 9 „Finanzinstrumente“ und IFRS 15 „Erlöse aus Verträgen mit Kunden einschließlich der Änderungen zu IFRS 15“ erstmals angewendet. Änderungen zu IFRS 4 „Versicherungsverträge“ hatten im Konzern keine Relevanz. Im Folgenden werden die Effekte angegeben, wie sie aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 9 und IFRS 15 resultieren. Die Erstanwendung des neuen Standards IFRS 9 ohne Änderung der Vorjahreszahlen führte zu keinen wesentlichen Umstellungseffekten. Die Neuregelungen umfassen im Wesentlichen die Klassifikation von Finanzinstrumenten in Abhängigkeit vom Geschäftsmodell, die Bilanzierung bereits erwarteter Verluste auf finanzielle Vermögenswerte sowie die neu geregelte Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen. Im Unterschied zu IAS 39 werden finanzielle Vermögenswerte nach IFRS 9 entsprechend des Geschäftsmodells und den Eigenschaften der vertraglichen Zahlungsströme in drei anstatt ehemals vier Bewertungskategorien unterteilt: „fortgeführte Anschaffungskosten“, „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert“ und „erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert“. In der Bewertungskategorie „fortgeführte Anschaffungskosten“ dürfen nur solche finanzielle Vermögenswerte erfasst werden, die im Rahmen eines ausschließlich auf die Vereinnahmung der vertraglichen Zahlungsströme ausgerichteten Geschäftsmodells gehalten werden. Soweit diese finanziellen Vermögenswerte im Rahmen eines auf Veräußerung ausgerichteten Geschäftsmodells gehalten werden, erfolgt die Bewertung erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert. Alle anderen finanziellen Vermögenswerte müssen in der Bewertungskategorie „beizulegender Zeitwert“ erfasst werden, deren Wertschwankungen erfolgswirksam in der Konzern-Gewinnund Verlustrechnung erfasst werden. Für die derzeit im Bestand befindlichen Eigenkapitalinstrumente hat die GSW das Wahlrecht ausgeübt, diese erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Die Kategorisierung der finanziellen Verbindlichkeiten nach IFRS 9 hat sich nicht wesentlich geändert. Neu geregelt ist, dass die Schwankungen des beizulegenden Zeitwerts von finanziellen Verbindlichkeiten, für die die Bewertungsoption zum beizulegenden Zeitwert gewählt wurde, im sonstigen Ergebnis berichtet werden müssen, sofern diese durch Änderungen des Kontrahentenrisikos verursacht wurden. Aus der Änderung resultierten keine wesentlichen Auswirkungen, da die finanziellen Verbindlichkeiten vorwiegend zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden. 4/53 Aus der geänderten Kategorisierung haben sich folgende Ausweisänderungen zum 1. Januar 2018 ergeben: Bewertungskategorie nach IAS 39 EUR Mio. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Vermögenswerte Finanzanlagen Finanzanlagen Sonstige finanzielle Vermögenswerte Derivative Finanzinstrumente Zahlungsmittel Summe finanzielle Vermögenswerte Finanzverbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten Derivative Finanzinstrumente Summe finanzielle Verbindlichkeiten LaR LaR Summe Bilanzposten zum 31.12.2017 Buchwert 3,4 470,6 AfS n/a LaR FAHfT LaR FLaC FLaC FLaC n/a FLaC FLHfT Bewertungskategorie nach IFRS 9 AC AC 0,0 3,7 5,2 0,9 5,6 489,4 1.787,4 59,6 83,4 FVOCI n/a AC FVTPL AC 13,3 3,2 0,7 1.947,6 n/a AC FVTPL AC AC AC Summe Bilanzposten zum 01.01.2018 Buchwert 3,4 470,6 0,0 3,7 5,2 0,9 5,6 489,4 1.787,4 59,6 83,4 13,3 3,2 0,7 1.947,6 AfS - Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögensw erte (Available for Sale) LaR - Darlehen und Forderungen (Loans and Receivables) FAHfT - Erfolgsw irksam zum beizulegenden Zeitw ert bew ertete finanzielle Vermögensw erte (Financial Assets Held for Trade) FLaC - Zu fortgeführten Anschaffungskosten bew ertete finanzielle Verbindlichkeiten (Financial Liabilities at Cost) FLHfT - Erfolgsw irksam zum beizulegenden Zeitw ert bew ertete finanzielle Verbindlichkeiten (Financial Liabilities Held for Trade) AC - Zu fortgeführten Anschaffungskosten bew ertete finanzielle Vermögensw erte und finanzielle Verbindlichkeiten (Amortized Cost) FVtPL - Erfolgsw irksam zum beizulegenden Zeitw ert bew ertet (Fair Value through Profit and Loss) FVOCI - Erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitw ert bew ertet (Fair Value throuhg Other Comprehensive Income) Der Übergang zum Modell der erwarteten Kreditverluste nach IFRS 9 führte zu keinen wesentlichen Auswirkungen, da aufgrund der immobilienspezifischen Sollstellung der Mietforderungen zu Monatsbeginn die Wertberichtigung der offenen Positionen zum Monatsende bereits nach IAS 39 erfolgte. Die Anwendung der geänderten Bilanzierung von Sicherungsgeschäften nach IFRS 9 hat keine wesentlichen Auswirkungen im Konzern. Gemäß IFRS 15 „Erlöse aus Verträgen mit Kunden“ werden Umsatzerlöse dann realisiert, wenn der Kunde die Verfügungsmacht über die vereinbarten Güter und Dienstleistungen erhält. Weiterhin wird der Umsatz mit dem Betrag der Gegenleistung bewertet, den das Unternehmen erwartet zu erhalten. Der IFRS 15 ersetzt unter anderem die Inhalte des IAS 18 und des IAS 11 und sieht zudem neue Angabevorschriften vor. Der Konzern wendet IFRS 15 erstmals seit dem 1. Januar 2018 nach der retrospektiven Methode an und die Erstanwendung hat ausschließlich zu Ausweisänderungen in der Konzern-Gewinn-und-Verlustrechnung geführt. Die Ausweisänderungen haben keine Auswirkungen auf die finanziellen Steuerungsgrößen im Konzern und die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepasst. Im Konzern werden Mietverträge geschlossen, die im Wesentlichen Nettokaltmiete sowie Betriebskosten umfassen. Die Vertragskomponente Nettokaltmiete fällt als Leasingverhältnis nicht in den Regelungsbereich des IFRS 15. Die Erlöse aus Betriebskosten fallen in den Anwendungsbereich des IFRS 15, denen korrespondierende Aufwendungen im Jahr der Leistungserbringung gegenüberstehen. Überwiegender Teil dieser Leistungen wird vom Konzern als primär Verantwortlichen erbracht. Bei allen nicht selbst erbrachten Leistungen tritt die GSW zudem aufgrund des Vorratsrisikos als Prinzipal auf. Daher werden die 5/53 Aufwendungen für Betriebskosten ab dem Geschäftsjahr 2018 nicht mehr mit den korrespondierenden Erträgen saldiert dargestellt. Nachfolgend werden die Auswirkungen aus der erstmaligen Anwendung des IFRS 15 auf die Berichts- und Vergleichsperiode dargestellt: TEUR 1.1. - 31.12.2018 (IAS 18 Forts.) 1.1. - 31.12.2017 (IAS 18 Forts.) 243.602 -39.360 204.242 233.260 -46.788 186.473 1.1. - 31.12.2018 wie ausgewiesen (IFRS 15) 1.1. - 31.12.2017 wie ausgewiesen (IFRS 15) 243.602 115.757 -155.117 204.242 233.260 122.493 -169.280 186.473 Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung TEUR Erlöse aus Vertragsmieten Erlöse aus Betriebskosten Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung Aus den Änderungen an IFRS 2 „Anteilsbasierte Vergütung“, die sich mit Fragestellungen zur Bilanzierung von anteilsbasierten Vergütungen mit Barausgleich beschäftigen und hier insbesondere die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts aus den entsprechenden Verpflichtungen betreffen, haben sich keine Auswirkungen für den Konzern ergeben. Im Dezember 2016 hat der IASB Änderungen an IAS 40 „Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien“ veröffentlicht. Die Änderungen stellen klar, dass der Standard mögliche Beispiele einer bestimmten Nutzungsänderung und der daraus resultierenden Übertragung in die beziehungsweise aus der IAS 40 Kategorie aufführt und betont, dass diese nicht als abschließend zu verstehen sind. Auswirkungen für den Konzern ergeben sich daraus nicht. Die Anwendung des Sammel-Änderungsstandard zu IFRS 1 „Erstmalige Anwendung der IFRS“ und IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen“ hatte ebenfalls keine Auswirkungen für die GSW. Darüber hinaus haben sich im Geschäftsjahr 2018 keine Änderungen aus erstmalig anzuwendenden IFRS-Standards oder IFRIC-Interpretationen ergeben, die wesentliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben. Noch nicht verpflichtend anzuwendende Standards: Nachfolgend werden bereits veröffentlichte, noch nicht verpflichtend anzuwendende IFRS-Standards dargestellt, die bereits in EU-Recht übernommen wurden: 6/53 Im Januar 2016 hat der IASB den neuen Standard IFRS 16 „Leasingverhältnisse“ veröffentlicht. Demnach werden zukünftig alle Leasingverhältnisse beim Leasingnehmer in Form von Nutzungsrechten und Leasingverbindlichkeiten bilanziell erfasst, sofern die Laufzeit mindestens zwölf Monate beträgt und es sich nicht um geringwertige Vermögenswerte handelt. Der Leasinggeber unterscheidet für Bilanzierungszwecke weiterhin zwischen Finanzierungsleasing und Operating Leasing. Die GSW ist als Leasinggeber sowie als Leasingnehmer von dem neuen Standard betroffen. Die GSW hat als Leasingnehmer folgende Kategorien an Leasingverhältnissen identifiziert, die im Konzern von Bedeutung sind und aufgrund der Erstanwendung des Standards zur Bilanzierung von Nutzungsrechten und Leasingverbindlichkeiten per 1. Januar 2019 führen: Wärmecontracting, Messtechnik, Gewerbemietverträge und Kfz Leasing. Insgesamt erwartet der Konzern für diese Kategorien die Erfassung von Nutzungsrechten und korrespondierenden Leasingverbindlichkeiten in Höhe von rd. EUR 13 Mio. Etwaige Effekte auf das Reinvermögen oder auf die latenten Steueransprüche bzw. –verpflichtungen stellen sich momentan als unwesentlich dar. Der Konzern erwartet, dass sich das Zwischenergebnis in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung aufgrund der Erstanwendung des IFRS 16 zwischen EUR 1,5 Mio. und EUR 2,5 Mio. erhöht. Im Wesentlichen wird in Summe ein gegenläufiger Effekt in den Abschreibungen und Zinsaufwendungen erwartet, so dass die Erstanwendung des neuen Leasingstandards nur zu einem unwesentlichen negativen Effekt auf den Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2019 führen wird. Für Leasingverhältnisse, bei denen der Konzern als Leasinggeber agiert, werden keine wesentlichen Effekte auf die Bilanzierung erwartet. Künftig fallen die Erlöse aus den Betriebskostenarten Grundsteuer und Gebäudeversicherung mangels Übertragung von Leistungen auf den Leasingnehmer unter die sonstigen Komponenten des Dauerschuldverhältnisses (weder Lease-, noch Servicekomponente) und werden daher nach den für sonstige Komponenten einschlägigen Vorschriften bilanziert. Der Konzern wird den Standard ab dem 1. Januar verpflichtend anwenden und das Umstellungsprojekt ist zum Aufstellungsdatum noch nicht abgeschlossen. Der Konzern beabsichtigt die Anwendung der vereinfachten Übergangsmethode und wird Vergleichsbeträge für das Jahr vor der erstmaligen Anwendung nicht rückwirkend anpassen. Im Juni 2017 hat der IASB den IFRIC 23 „Unsicherheit bezüglich der ertragsteuerlichen Behandlung“ herausgegeben. Die Interpretation stellt klar, dass Unternehmen bei der Bilanzierung von Unsicherheit in Bezug auf Ertragsteuern davon ausgehen sollen, dass Steuerbehörden die berichteten Beträge mit vollständiger Kenntnis aller relevanten Informationen prüfen. Die Interpretation ist ab dem 1. Januar 2019 verpflichtend anzuwenden. Der Konzern analysiert derzeit mögliche Auswirkungen. Im Oktober 2017 hat der IASB geringfügige Änderungen zu IFRS 9 „Finanzinstrumente“ veröffentlicht, die die Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten bzw. erfolgsneutral zum Fair Value von finanziellen Vermögenswerten mit sogenannten symmetrischen Kündigungsrechten ermöglichen. Darüber hinaus erfolgt zur Modifikation von finanziellen Verbindlichkeiten, die nicht zur Ausbuchung führen, eine Klarstellung. Die Änderungen sind ab dem 1. Januar 7/53 2019 verpflichtend anzuwenden. Nach derzeitiger Analyse erwartet die GSW keine wesentlichen Auswirkungen. Die folgenden IFRS-Standards sind noch nicht in EU-Recht übernommen und somit nicht anzuwenden. Im Oktober 2017 hat der IASB Änderungen zu IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures“ in Bezug auf langfristige Beteiligungen an diesen veröffentlicht. Die Änderungen stellen klar, dass ein Unternehmen dazu verpflichtet ist, IFRS 9 „Finanzinstrumente“ einschließlich dessen Wertminderungsvorschriften auf langfristige Anteile an assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen anzuwenden, die im Wesentlichen einen Teil der Nettoinvestition in das assoziierte Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen darstellen und nicht nach der Equity-Methode abgebildet werden. Die Änderungen sind ab dem 1. Januar 2019 verpflichtend anzuwenden. Der Konzern erwartet hieraus keine wesentlichen Auswirkungen. Der IASB hat „Jährliche Verbesserungen an den IFRS Zyklus 2015–2017“ im Dezember 2017 veröffentlicht. Die Verbesserungen betreffen Klarstellungen für die Standards IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“, IFRS 11 „Gemeinsame Vereinbarungen“, IAS 12 „Ertragsteuern“ und IAS 23 „Fremdkapitalkosten“. Die Änderungen treten für Berichtsperioden ab dem 1. Januar 2019 in Kraft. Der Konzern analysiert derzeit mögliche Auswirkungen. Der IASB hat im Februar 2018 eine Änderung des IAS 19 veröffentlicht. Die Veröffentlichung regelt, dass bei einer Änderung, Kürzung oder Abgeltung eines leistungsorientierten Versorgungsplans der laufende Dienstzeitaufwand und die Nettozinsen für das restliche Geschäftsjahr unter Verwendung der aktuellen versicherungsmathematischen Annahmen neu zu ermitteln sind, die zur erforderlichen Neubewertung der Nettoschuld (Vermögenswert) verwendet wurden. Der IASB hat ferner in IAS 19 Ergänzungen zur Klarstellung aufgenommen, wie sich eine Planänderung, -kürzung oder –abgeltung auf die Anforderungen an die Vermögenswertobergrenze („asset ceiling“) auswirkt. Die Änderungen sind ab dem 1. Januar 2019 verpflichtend anzuwenden. Der Konzern analysiert derzeit mögliche Auswirkungen. Der IASB hat im März 2018 eine neu überarbeitete Fassung des Rahmenkonzepts veröffentlicht. Die Überarbeitung des Rahmenkonzepts erstreckte sich insbesondere auf ein neues Kapitel zur Bewertung von Vermögenswerten und Schulden, Leitlinien für die Abbildung der Ertragslage, überarbeitete Definitionen für Vermögenswert und Schuld sowie Klarstellungen zur Bedeutung der Rechenschaftsfunktion und dem Vorsichtprinzip im Kontext der Zwecksetzung der IFRS-Rechnungslegung. Die aktualisierten Querverweise auf das neu überarbeitete Rahmenkonzept in den entsprechenden Standards und Interpretationen sind ab dem 1. Januar 2020 anzuwenden. Der Konzern analysiert derzeit mögliche Auswirkungen. Im Oktober 2018 hat der IASB eine Änderung von IFRS 3 hinsichtlich der Definition von Geschäftsbetrieb veröffentlicht. Damit stellt der IASB die drei Elemente eines Geschäftsbetriebs klar. Hintergrund waren in der Vergangenheit verstärkt auftretende Anwendungsfragen in Bezug auf das (Nicht-)Vorliegen eines Geschäftsbetriebs im Erwerbsfall. Der Konzern analysiert derzeit mögliche Auswirkungen. 8/53 Des Weiteren hat der IASB im Oktober 2018 Änderungen bzgl. der Definition von Wesentlichkeit von Abschlussinformationen veröffentlicht. Die Änderungen, in Kombination mit zusätzlichen Erläuterungen zur Anwendung, in IAS 1 „Darstellung des Abschlusses“ und IAS 8 „Rechnungslegungsmethoden, Änderungen von rechnungslegungsbezogenen Schätzungen und Fehler“ sollen insbesondere dem IFRS-Abschlussersteller die Beurteilung von Wesentlichkeit erleichtern. Zudem wird mit den Änderungen sichergestellt, dass die Definition von Wesentlichkeit einheitlich im IFRS-Regelwerk erfolgt. Der Konzern analysiert derzeit mögliche Auswirkungen. Der IASB und das IFRS IC haben im Berichtsjahr sowie bis zur Freigabe des Konzernabschlusses keine weiteren Verlautbarungen und Änderungen von Standards veröffentlicht, die einen wesentlichen Einfluss auf den Konzernabschluss haben werden. 4 Wesentliche Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen Bei der Erstellung des Konzernabschlusses werden Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen vom Management gemacht, die sich auf die Höhe der zum Stichtag ausgewiesenen Erträge, Aufwendungen, Vermögenswerte und Schulden sowie den Ausweis von Eventualschulden auswirken. Durch die mit diesen Annahmen und Schätzungen verbundene Unsicherheit könnten jedoch Ergebnisse entstehen, die in der Zukunft zu erheblichen Anpassungen des Buchwerts oder des Ausweises der betroffenen Vermögenswerte oder Schulden führen. Ermessensentscheidungen Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden hat die Unternehmensleitung folgende Ermessensentscheidungen, die die Beträge im Abschluss wesentlich beeinflussen, getroffen. Sofern Angaben zu Ermessensentscheidungen im Rahmen von Einzelvorschriften anzugeben sind, wurde eine Erläuterung bei den entsprechenden Posten vorgenommen. Verpflichtungen aus Operating-Leasingverhältnissen – Konzern als Leasinggeber Der Konzern hat Leasingverträge zur Vermietung seiner als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien abgeschlossen. Dabei wurde anhand einer Analyse der Vertragsbedingungen festgestellt, dass alle mit dem Eigentum dieser im Rahmen von Operating-Leasingverhältnissen vermieteten Immobilien verbundenen maßgeblichen Chancen und Risiken im Konzern verbleiben, der diese Verträge demnach als Operating-Leasingverhältnisse bilanziert. Schätzungen und Annahmen Die wichtigsten zukunftsbezogenen Annahmen sowie sonstige am Stichtag bestehende Hauptquellen von Schätzungsunsicherheiten, aufgrund derer ein beträchtliches Risiko besteht, dass innerhalb des nächsten Geschäftsjahres eine wesentliche Anpassung der Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden erforderlich sein wird, werden nachstehend erläutert. 9/53 Beizulegender Zeitwert der als Finanzinvestition Veräußerung gehaltenen Immobilien gehaltenen und der zur Der beizulegende Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien wurde zum 30. Juni 2018 und zum 31. Dezember 2018 anhand von Portfoliobewertungen intern ermittelt und extern bestätigt. Die Immobilien werden in Abhängigkeit ihrer Lage und der Objektqualität in Cluster eingeteilt. Auf Basis dieser Cluster werden im Wesentlichen Annahmen über die Entwicklung der Mieten, Leerstände und Instandhaltungskosten als auch der Diskontierungszinssätze getroffen. Diese Bewertungsannahmen unterliegen aufgrund der langfristigen Ausrichtung Unsicherheiten, die in Zukunft zu positiven, aber auch negativen Wertveränderungen führen können. Die Buchwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und der zur Veräußerung gehaltenen Immobilien betragen EUR 7,7 Mrd. (Vorjahr: EUR 6,6 Mrd.). Für weitere Informationen siehe Anhangangabe D.1 „Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien“. Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses Der Aufwand aus leistungsorientierten Plänen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses sowie die Bewertung der damit in Zusammenhang bilanzierten Pensionsverpflichtungen werden anhand von versicherungsmathematischen Berechnungen ermittelt. Die versicherungsmathematische Bewertung erfolgt auf der Grundlage von Annahmen zu Abzinsungssätzen, künftigen Lohn- und Gehaltssteigerungen, Sterblichkeit und den künftigen Rentensteigerungen. Entsprechend der langfristigen Ausrichtung dieser Pläne unterliegen solche Schätzungen wesentlichen Unsicherheiten. Die Pensionsverpflichtungen betragen zum 31. Dezember 2018 EUR 1,9 Mio. (Vorjahr: EUR 2,0 Mio.). Für weitere Informationen siehe Anhangangabe D.10 „Pensionsverpflichtungen“. Latente Steuern Die Bilanzierung latenter Steuern erfordert insbesondere Einschätzungen zur Umkehrung temporärer Differenzen sowie der Nutzung aktiver Steuerabgrenzungen aus Verlustvorträgen. Hinsichtlich der zugrundeliegenden Annahmen bestehen Unsicherheiten. Die Steuerlatenzen betragen zum 31. Dezember 2018 aktivisch EUR 0,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,0 Mio.) und passivisch EUR 1.378 Mio. (Vorjahr: EUR 1.098 Mio.). Für weitere Informationen siehe Anhangangabe D.15 „Latente Steuern“. B KONSOLIDIERUNGSKREIS UND KONSOLIDIERUNGSMETHODEN 1 Konsolidierungskreis Der Konzernabschluss umfasst die GSW Immobilien AG und die von ihr beherrschten Tochtergesellschaften ab dem Erwerbszeitpunkt, das heißt ab dem Zeitpunkt, an dem der Konzern die Beherrschungsmöglichkeit erlangt. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald die Beherrschung durch das Mutterunternehmen nicht mehr besteht. Die Zusammensetzung der GSW ergibt sich aus der als Anlage 1 beigefügten Aufstellung des Anteilsbesitzes. 10/53 In 2018 wurden insgesamt 17 (Vorjahr 17) Gesellschaften im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen (Anlage 1). Die GSW erwarb im Rahmen eines Share Deals sieben Gesellschaften, bestehend aus FB Real Estate Holding 1 bis 7 GmbH, Berlin, mit anschließender Verschmelzung auf die GSW Immobilien AG mit Wirkung zum 01.09.2018. Die Transaktion stellt keinen Unternehmenserwerb im Sinne des IFRS 3 dar. In der erworbenen Sachgesamtheit waren im Wesentlichen Investment Properties enthalten. Während der Berichtsperiode ergaben sich keine weiteren Veränderungen des Konsolidierungskreises mit Einfluss auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der GSW. 2 Konsolidierungsmethoden Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Mutterunternehmens. Tochterunternehmen werden ab dem Erwerbszeitpunkt, das heißt ab dem Zeitpunkt, zu dem der Konzern die Beherrschungsmöglichkeit erlangt, vollkonsolidiert. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald die Beherrschungsmöglichkeit durch das Mutterunternehmen nicht mehr besteht. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode. Die Anschaffungskosten im Rahmen von Unternehmens- und Geschäftserwerben werden mit dem Zeitwert der erworbenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zum Erwerbszeitpunkt verrechnet. Ein aus der Verrechnung entstehender positiver Unterschiedsbetrag wird als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Negative Unterschiedsbeträge werden nach entsprechender Prüfung erfolgswirksam erfasst. Der Erwerbszeitpunkt stellt den Zeitpunkt dar, ab dem der Konzern die Möglichkeit hat, die maßgeblichen Tätigkeiten des Tochterunternehmens zu beeinflussen, den schwankenden Renditen des Engagements ausgesetzt ist und die Verfügungsgewalt zur Beeinflussung dieser hat. Unterschiedsbeträge aus Verkäufen und Käufen von Anteilen nicht beherrschender Anteilseigner werden innerhalb des Eigenkapitals verrechnet. Alle konzerninternen Salden, Transaktionen, Erträge, Aufwendungen, Gewinne und Verluste aus konzerninternen Transaktionen, die im Buchwert von Vermögenswerten enthalten sind, werden in voller Höhe eliminiert. Gemeinschaftsunternehmen und assoziierte Unternehmen werden gemäß IAS 28 nach der Equity-Methode konsolidiert. Dabei erfolgt die Erstbilanzierung der Beteiligung zu den Anschaffungskosten. Bei der Folgekonsolidierung wird der Buchwertansatz dann durch die anteiligen Eigenkapitalveränderungen bei dem assoziierten oder Gemeinschaftsunternehmen fortgeschrieben. Nicht beherrschende Anteile stellen den Anteil des Ergebnisses und des Nettovermögens dar, der nicht den Anteilseignern des Mutterunternehmens des Konzerns zuzurechnen ist. Nicht beherrschende Anteile werden zum Erwerbszeitpunkt mit ihrem entsprechenden Anteil am identifizierten Nettovermögen 11/53 des erworbenen Unternehmens bewertet. Nicht beherrschende Anteile werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzern-Gesamtergebnisrechnung und Konzernbilanz separat ausgewiesen. Der Ausweis in der Konzernbilanz erfolgt innerhalb des Eigenkapitals, getrennt vom auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallenden Eigenkapital. 3 Angabe zu Anteilen an anderen Unternehmen Anteile an vollkonsolidierten Tochterunternehmen Die GSW AG verfügt am Stichtag über 16 Tochterunternehmen (Vorjahr: 16). Bei diesen Tochterunternehmen bestehen keine Beschränkungen beim Zugriff auf die Vermögenswerte und Schulden. Anteile an gemeinsamen Vereinbarungen und assoziierten Unternehmen Die GSW ist am Stichtag an einem Gemeinschafts- und einem assoziierten Unternehmen beteiligt. Diese Unternehmen stehen unter gemeinschaftlicher Führung mit einem externen Partnerunternehmen. Die Beteiligungen werden nach der EquityMethode bilanziert. Das Gemeinschaftsunternehmen und das assoziierte Unternehmen sind derzeit von untergeordneter Bedeutung. Die nachstehende Tabelle gliedert in aggregierter Form den Buchwert und den Anteil am Gewinn und sonstigen Ergebnis dieser Unternehmen auf: EUR Mio. 2018 2017 Buchwert der Anteile an nicht wesentlichen at-equity einbezogenen Gesellschaften 4,6 3,7 Anteil des Konzerns am Ergebnis der nicht wesentlichen at-equity einbezogenen Gesellschaften: - Gewinnanteil aus den fortzuführenden Geschäftsbereichen - Sonstiges Ergebnis Anteiliges Gesamtergebnis 0,8 0,0 0,8 1,3 0,0 1,3 Es bestehen keine maßgeblichen finanziellen Verpflichtungen oder Garantien/Bürgschaften der GSW gegenüber den Gemeinschafts- und assoziierten Unternehmen. Beteiligungen an nichtkonsolidierten Unternehmen Bei fünf Fondsgesellschaften („Modernisierungsfonds“) bestehen noch Modernisierungs- und Bauleistungsverpflichtungen gegenüber den FondsKommanditisten, für die die GSW Rückstellungen in Höhe von EUR 0,3 Mio. (Vorjahr: EUR 0,3 Mio.) gebildet hat. Die Liquidation für drei Fondsgesellschaften ist zum Bilanzstichtag bereits abgeschlossen. Zwei davon befinden sich noch in Liquidation. 12/53 Das Gesamtrisiko der GSW aus den Anteilen an nichtkonsolidierten Unternehmen ergibt sich aus den verbleibenden Bauleistungsverpflichtungen der Modernisierungsfonds. Die Buchwerte der nichtkonsolidierten Unternehmen betragen zum 31. Dezember 2018 EUR 0 Mio. (Vorjahr: EUR 0 Mio.). C BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN 1 Bemessung des beizulegenden Zeitwerts Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswerts eingenommen bzw. für die Übertragung einer Schuld gezahlt würde. Bei der Bemessung des beizulegenden Zeitwerts wird davon ausgegangen, dass der Geschäftsvorfall, in dessen Rahmen der Verkauf des Vermögenswerts oder die Übertragung der Schuld erfolgt, entweder auf dem: Hauptmarkt für den Vermögenswert oder die Schuld oder vorteilhaftesten Markt für den Vermögenswert bzw. die Schuld, sofern kein Hauptmarkt vorhanden ist, erfolgt. ƒ ƒ Der Konzern muss Zugang zum Hauptmarkt oder zum vorteilhaftesten Markt haben. Der beizulegende Zeitwert eines Vermögenswerts oder einer Schuld bemisst sich anhand der Annahmen, die Marktteilnehmer bei der Preisbildung für den Vermögenswert bzw. die Schuld zugrunde legen würden. Hierbei wird davon ausgegangen, dass die Marktteilnehmer in ihrem besten wirtschaftlichen Interesse handeln. Der Konzern wendet Bewertungstechniken an, die unter den jeweiligen Umständen sachgerecht sind und für die ausreichend Daten zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts zur Verfügung stehen. Dabei ist die Verwendung beobachtbarer Inputfaktoren möglichst hoch und jene nicht beobachtbarer Inputfaktoren möglichst gering zu halten. Alle Vermögenswerte und Schulden, für die der beizulegende Zeitwert bestimmt oder im Abschluss ausgewiesen wird, werden in die nachfolgend beschriebene FairValue-Hierarchie eingeordnet, basierend auf dem Inputparameter der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist: ƒ Stufe 1 – In aktiven Märkten für identische Vermögenswerte oder Schulden notierte (nicht berichtigte) Preise ƒ Stufe 2 – Bewertungsverfahren, bei denen der Inputparameter der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist, auf dem Markt direkt oder indirekt beobachtbar ist ƒ Stufe 3 – Bewertungsverfahren, bei denen der Inputparameter der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist, auf dem Markt nicht beobachtbar ist 13/53 Bei Vermögenswerten und Schulden, die auf wiederkehrender Basis im Abschluss erfasst werden, bestimmt der Konzern, ob Umgruppierungen zwischen den Stufen der Hierarchie stattgefunden haben, indem er am Ende jeder Berichtsperiode die Klassifizierung (basierend auf dem Inputparameter der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist) überprüft. 2 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien sind Immobilien, die zur Erzielung von Mieteinnahmen oder zum Zwecke der Wertsteigerung gehalten und nicht selbst genutzt oder zum Verkauf im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten werden. Zu den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien gehören Grundstücke mit Wohn- und Geschäftsbauten, unbebaute Grundstücke und Grundstücke mit Erbbaurechten Dritter. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden beim erstmaligen Ansatz mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach erstmaligem Ansatz werden die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zu ihrem beizulegenden Zeitwert (auch Fair Value genannt) bewertet. Gewinne oder Verluste aus der Anpassung werden als Ertrag oder Aufwand im Konzernergebnis erfasst. Zum 31. Dezember 2018 sowie 30. Juni 2018 und 31. Dezember 2017 erfolgte eine interne Bewertung für die Wohn- und Geschäftsbauten. Parallel wurde der Bestand durch Jones Lang LaSalle SE, Frankfurt am Main, zum 31. Dezember 2018 und 30. Juni 2018 und am 31. Dezember 2017 durch CB Richard Ellis GmbH, Frankfurt am Main, nach international anerkannten Bewertungsverfahren bewertet und im Gesamtwert bestätigt. Die Vergütung der externen Immobilienbewerter erfolgt zu einem festen Kostensatz und ist somit unabhängig von dem Ergebnis der Immobilienbewertung. Die Wertabweichung zwischen interner Ermittlung und externer Bestätigung für die einzelne Immobilie ist grundsätzlich nicht größer als +/- 10 %, sofern eine absolute Wesentlichkeitsgrenze von TEUR +/- 250 überstiegen wird. Im Gesamtergebnis weicht Jones Lang LaSalle SE um rund -1,5 % (Vorjahr:+0,1 %) von der internen Bewertung ab. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden ausgebucht, wenn sie veräußert oder wenn sie dauerhaft nicht mehr genutzt werden und kein künftiger wirtschaftlicher Nutzen bei ihrem Abgang erwartet wird. Gewinne oder Verluste aus der Stilllegung oder dem Abgang einer als Finanzinvestition gehaltenen Immobilie werden im Jahr der Stilllegung oder der Veräußerung erfasst. Immobilien werden aus dem Bestand der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien übertragen, wenn eine Nutzungsänderung vorliegt, die durch den Beginn der Selbstnutzung oder den Beginn der Entwicklung mit der Absicht des Verkaufs belegt wird. 14/53 3 Sachanlagen Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter planmäßiger Abschreibungen und kumulierter Wertminderungsaufwendungen angesetzt. Nachträgliche Anschaffungskosten werden angesetzt, sofern es wahrscheinlich ist, dass der GSW ein mit der Sachanlage verbundener künftiger wirtschaftlicher Nutzen zufließen wird. Den planmäßigen linearen Abschreibungen liegen die geschätzten Nutzungsdauern der Vermögenswerte zugrunde. Die Nutzungsdauer für Gebäude beträgt 50 Jahre. Für das bewegliche Anlagevermögen betragen die Nutzungsdauern vier bis zehn Jahre. Die Buchwerte der Sachanlagen werden auf Wertminderung überprüft, sobald Indikatoren dafür vorliegen, dass der Buchwert eines Vermögenswerts seinen erzielbaren Betrag übersteigt. Eine Sachanlage wird entweder bei Abgang ausgebucht oder dann, wenn aus der weiteren Nutzung oder Veräußerung des Vermögenswerts kein wirtschaftlicher Nutzen mehr erwartet wird. Die aus der Ausbuchung des Vermögenswerts resultierenden Gewinne oder Verluste werden als Differenz zwischen den Nettoveräußerungserlösen und dem Buchwert ermittelt und in der Periode, in der der Posten ausgebucht wird, erfolgswirksam in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die Restwerte der Vermögenswerte, Nutzungsdauern und Abschreibungsmethoden werden am Ende eines jeden Geschäftsjahres überprüft und gegebenenfalls angepasst. 4 Fremdkapitalkosten Fremdkapitalzinsen werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfallen. Aus der Anwendung von IAS 23 ergeben sich keine Auswirkungen, da die relevanten Vermögenswerte (Immobilien) bereits zum Zeitwert angesetzt werden. 5 Wertminderung von nichtfinanziellen Vermögenswerten Die nichtfinanziellen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen Sachanlagen und Vorräte. Der Konzern beurteilt an jedem Bilanzstichtag, ob Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ein Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Liegen solche Anhaltspunkte vor, nimmt der Konzern eine Schätzung des erzielbaren Betrags des jeweiligen Vermögenswerts vor. Der erzielbare Betrag eines Vermögenswerts ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert eines Vermögenswerts oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit abzüglich Veräußerungskosten und Nutzungswert. Der erzielbare Betrag ist für jeden einzelnen Vermögenswert zu bestimmen, es sei denn, ein Vermögenswert erzeugt keine Cashflows, die weitestgehend unabhängig von denen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind. Übersteigt der Buchwert eines 15/53 Vermögenswerts seinen erzielbaren Betrag, ist der Vermögenswert wertgemindert und wird auf seinen erzielbaren Betrag abgeschrieben. Für nichtfinanzielle Vermögenswerte wird zu jedem Bilanzstichtag eine Überprüfung vorgenommen, ob Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ein zuvor erfasster Wertminderungsaufwand nicht mehr länger besteht oder sich verringert hat. Wenn solche Anhaltspunkte vorliegen, nimmt der Konzern eine Schätzung des erzielbaren Betrags vor. Ein zuvor erfasster Wertminderungsaufwand wird nur dann rückgängig gemacht, wenn sich seit der Erfassung des letzten Wertminderungsaufwands eine Änderung in den Schätzungen ergeben hat, die bei der Bestimmung des erzielbaren Betrags herangezogen wurden. Ist dies der Fall, so wird der Buchwert des Vermögenswerts auf seinen erzielbaren Betrag erhöht. Dieser Betrag darf jedoch nicht den Buchwert übersteigen, der sich nach Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen ergeben würde, wenn in den früheren Jahren kein Wertminderungsaufwand für den Vermögenswert erfasst worden wäre. Eine Wertaufholung wird im Periodenergebnis erfasst. 6 Finanzielle Vermögenswerte Ab dem 1. Januar 2018 stuft der Konzern seine finanziellen Vermögenswerte in die folgenden Bewertungskategorien ein: • solche, die in der Folge zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden (entweder erfolgsneutral oder erfolgswirksam), und • solche, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden. Die Klassifizierung ist abhängig vom Geschäftsmodell des Unternehmens für die Steuerung der finanziellen Vermögenswerte und von den vertraglichen Zahlungsströmen. Wird der finanzielle Vermögenswert zwecks Vereinnahmung vertraglicher Zahlungsströme gehalten, die ausschließlich Zinsund Tilgungszahlungen darstellen, wird der Vermögenswert zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Alle anderen finanziellen Vermögenswerte werden zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Gewinne und Verluste werden grundsätzlich erfolgswirksam erfasst, wobei der Konzern das Wahlrecht ausübt, die derzeit im Bestand befindlichen Eigenkapitalinstrumente, die nicht zur Handelsabsicht gehalten werden, erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Ein marktüblicher Kauf oder Verkauf von finanziellen Vermögenswerten wird zum Handelstag angesetzt, d. h. zu dem Tag, an dem sich der Konzern verpflichtet, den Vermögenswert zu kaufen oder zu verkaufen. Finanzielle Vermögenswerte werden ausgebucht, wenn die Ansprüche auf den Erhalt von Zahlungsströmen aus den finanziellen Vermögenswerten ausgelaufen oder übertragen worden sind und der Konzern im Wesentlichen alle Risiken und Chancen aus dem Eigentum übertragen hat. Beim erstmaligen Ansatz bewertet der Konzern einen finanziellen Vermögenswert zum beizulegenden Zeitwert zuzüglich – im Falle eines in der Folge nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerts – der direkt auf den Erwerb diese Vermögenswertes entfallenden Transaktionskosten. Transaktionskosten von erfolgswirksam zum beizulegenden 16/53 Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerten werden in der Konzern Gewinnund Verlustrechnung als Aufwand erfasst. Finanzielle Vermögenswerte mit eingebetteten Derivaten werden in ihrer Gesamtheit betrachtet, wenn ermittelt wird, ob ihre Zahlungsströme ausschließlich Tilgungs- und Zinszahlungen darstellen. Die Wertminderung von Schuldinstrumenten basiert auf dem erwarteten Kreditverlust. Der Konzern wendet bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen den vereinfachten Ansatz an, dem zufolge die über die Laufzeit erwarteten Kreditverluste ab dem erstmaligen Ansatz der Forderungen zu erfassen sind. Die Wertminderung auf die Forderungen aus Vermietung wird in Abhängigkeit von der Überfälligkeit der Forderungen vorgenommen. Für die sonstigen finanziellen Vermögenswerte werden angemessene einzelfallbezogene Wertberichtigungen vorgenommen. Bis zum 31. Dezember 2017 wurden finanzielle Vermögenswerte im Sinne von IAS 39 werden von der GSW entweder • als finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, • als Kredite und Forderungen, • als zur Veräußerung verfügbare Finanzinstrumente oder • als derivative Finanzinstrumente, die die Voraussetzungen eines effektiven Sicherungsgeschäfts erfüllen, klassifiziert. Die finanziellen Vermögenswerte wurden bei der erstmaligen Erfassung zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Im Falle von anderen Finanzinvestitionen als solchen, die als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet klassifiziert sind, wurden darüber hinaus Transaktionskosten berücksichtigt, die direkt dem Erwerb des Vermögenswerts zuzurechnen waren. Die Designation der finanziellen Vermögenswerte in die Bewertungskategorien erfolgte bei ihrem erstmaligen Ansatz. Umwidmungen wurden, sofern diese zulässig und erforderlich sind, zum Ende des Geschäftsjahres vorgenommen. Finanzanlagen sowie Wertpapiere wurden der Kategorie „Als zur Veräußerung verfügbar“ (AfS - Available for Sale) zugeordnet und grundsätzlich zu Zeitwerten bilanziert. Die Bilanzierung erfolgte jedoch zu Anschaffungskosten, sofern der Zeitwert von Eigenkapitalinstrumenten nicht bzw. nicht verlässlich zu bestimmen ist. In der GSW wurden, über die derivativen Finanzinstrumente mit und ohne Sicherungszusammenhang hinaus, bislang keine zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen Vermögenswerte und bis zur Endfälligkeit gehaltenen Finanzinvestitionen bilanziert. Die in der Konzernbilanz der GSW-Gruppe erfassten Forderungen und sonstigen Vermögenswerte wurden der Kategorie „Kredite und Forderungen“ zugeordnet. Kredite und Forderungen sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die nicht in einem aktiven Markt notiert sind. Nach der erstmaligen Erfassung wurden die Kredite und Forderungen zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode abzüglich etwaiger Wertminderungen bewertet. Gewinne und Verluste wurden im Periodenergebnis 17/53 erfasst, wenn die Kredite und Forderungen ausgebucht oder wertgemindert waren sowie im Rahmen von Amortisationen. Die Wertminderung auf die Forderungen aus Vermietung wurde in Abhängigkeit von der Überfälligkeit der Forderungen vorgenommen. Für die sonstigen Forderungen und Vermögenswerte wurden angemessene einzelfallbezogene Wertberichtigungen vorgenommen. Die Zinssicherungsgeschäfte wurden zum beizulegenden Zeitwert auf Basis marktbasierter Bewertungsmodelle bilanziert. Ein finanzieller Vermögenswert (bzw. ein Teil eines finanziellen Vermögenswerts oder ein Teil einer Gruppe ähnlicher finanzieller Vermögenswerte) wurde ausgebucht, wenn die vertraglichen Rechte auf Cashflows aus einem finanziellen Vermögenswert ausgelaufen waren. 7 Vorräte Die Vorräte umfassen zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude und andere Vorräte. Die zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude werden im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs veräußert, sodass dieser einen Zeitraum von zwölf Monaten übersteigen kann. Die Zugangsbewertung erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten. Zum Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungsoder Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte, im normalen Geschäftsgang erzielbare Verkaufserlös abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der geschätzten notwendigen Vertriebskosten. 8 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Zahlungsmittel in Bankguthaben. 9 der Konzernbilanz umfassen den Kassenbestand und Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte Die GSW Gruppe bilanziert als Finanzinvestition gehaltene Immobilien und damit verbundene Finanzverbindlichkeiten als zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte, wenn zum Bilanzstichtag notarielle Kaufverträge vorliegen, aber der Eigentumsübergang später erfolgt. Die Bewertung von zu Veräußerung gehaltenen Immobilien erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. 10 Finanzielle Verbindlichkeiten Finanzielle Verbindlichkeiten im Sinne von IFRS 9 (bzw. IAS 39 per 31. Dezember 2017) werden von der GSW ab dem 1. Januar 2018 entweder 18/53 als sonstige finanzielle Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, • als finanzielle Verbindlichkeiten, die zum beizulegenden Zeitwert bilanziert werden, oder • als derivative finanzielle Verbindlichkeiten klassifiziert. Finanzverbindlichkeiten Darlehen werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem beizulegenden Zeitwert abzüglich der mit der Kreditaufnahme direkt verbundenen Transaktionskosten bewertet. Nach der erstmaligen Erfassung werden die verzinslichen Darlehen unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn die Schulden ausgebucht werden sowie im Rahmen von Amortisationen. • Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Nach der erstmaligen Erfassung werden sie unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn die Schulden ausgebucht werden sowie im Rahmen von Amortisationen. Eine finanzielle Verbindlichkeit wird ausgebucht, wenn die dieser Verbindlichkeit zugrunde liegende Verpflichtung erfüllt, gekündigt oder erloschen ist. Wird eine bestehende finanzielle Verbindlichkeit durch eine andere finanzielle Verbindlichkeit desselben Kreditgebers mit substanziell verschiedenen Vertragsbedingungen ausgetauscht oder werden die Bedingungen einer bestehenden Verbindlichkeit wesentlich geändert, wird ein solcher Austausch oder eine solche Änderung als Ausbuchung der ursprünglichen Verbindlichkeit und Ansatz einer neuen Verbindlichkeit zum Zeitwert behandelt. Die Differenz zwischen den jeweiligen Buchwerten wird im Periodenergebnis erfasst. 11 Pensionen und andere Arbeitsverhältnisses Leistungen nach Beendigung des Rückstellungen für Pensions- und ähnliche leistungsorientierte Verpflichtungen werden gemäß IAS 19 nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Berücksichtigung von zukünftigen Entgelt- und Rentenanpassungen errechnet. In die Pensionsrückstellungen nach IFRS werden auch mittelbare Verpflichtungen einbezogen, sofern die GSW-Gruppe für die Erfüllung der Verpflichtungen durch Zahlung entsprechender Beiträge an den Versorgungsträger eintritt und die Verpflichtungen verlässlich bestimmbar sind. Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgt dabei auf Basis von Pensionsgutachten unter Einbeziehung etwaiger zur Deckung dieser Verpflichtungen bestehender Vermögenswerte (Planvermögen). Versicherungsmathematischer Gewinne und Verluste, die aus der Veränderung der versicherungsmathematischen Parameter resultieren, werden ergebnisneutral im kumulierten sonstigen Konzernergebnis erfasst. 19/53 Dienstzeitaufwand und realisierte versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden im Personalaufwand erfasst. Der in den Pensionsaufwendungen enthaltene Zinsanteil wird als Bestandteil der Zinsaufwendungen ausgewiesen. 12 Rückstellungen Eine Rückstellung wird dann angesetzt, wenn der Konzern eine gegenwärtige (gesetzliche oder faktische) Verpflichtung aufgrund eines vergangenen Ereignisses besitzt, der Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung der Verpflichtung wahrscheinlich und eine verlässliche Schätzung der Höhe der Verpflichtung möglich ist. Sofern der Konzern für eine passivierte Rückstellung zumindest teilweise eine Rückerstattung erwartet (wie z.B. bei einem Versicherungsvertrag), wird die Erstattung als gesonderter Vermögenswert nur dann erfasst, wenn die Erstattung so gut wie sicher ist. Der Aufwand zur Bildung der Rückstellung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der Erstattung ausgewiesen. Ist die Wirkung des Zinseffekts wesentlich, werden Rückstellungen zu einem Zinssatz vor Steuern abgezinst, der die für die Schuld spezifischen Risiken widerspiegelt. Im Falle einer Abzinsung wird die durch Zeitablauf bedingte Erhöhung der Rückstellungen als Finanzierungsaufwendung erfasst. 13 Leasingverhältnisse Bei Leasinggeschäften wird zwischen Finanzierungsleasing und Operating Leasing unterschieden. Die GSW tritt im Rahmen von Finanzierungsleasing ausschließlich als Leasingnehmer auf. Da die zugrundeliegenden vertraglichen Regelungen dem Leasingnehmer alle wesentlichen mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken eines Vermögenswerts übertragen, werden diese Leasinggeschäfte als Finanzierungsleasing bilanziert. Der Leasinggegenstand sowie die korrespondierende Verbindlichkeit wird bei der GSW als Leasingnehmer aktiviert bzw. passiviert. Bei Restlaufzeiten von über einem Jahr erfolgt der Ansatz der Verpflichtung zum Barwert und wird jährlich aufgezinst. Ferner tritt die GSW als Leasinggeber sowie Leasingnehmer bei Operating Leasing klassifizierten Leasinggeschäften auf. Zahlungen aus OperatingLeasingverhältnissen werden grundsätzlich linear über die Vertragslaufzeit als Ertrag (aus Sicht des Leasinggebers) bzw. Aufwand (aus Sicht des Leasingnehmers) erfasst. 14 Ertrags- und Aufwandsrealisierung Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kunden Die Umsatzerlöse aus Gütern oder Dienstleistungen werden mit Übergang der Kontrolle von der GSW auf den Kunden zeitpunkt- oder zeitraumbezogen nach Erfüllung der Leistungsverpflichtung mit dem Betrag bilanziert, auf den der Konzern erwartungsgemäß Anspruch hat. Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kunden erzielt der Konzern insbesondere aus der Veräußerung von Immobilien sowie der Abrechnung 20/53 von Betriebskosten. Bei den Erlösen aus Betriebskosten ist der Konzern zu der Einschätzung gekommen, dass er gegenüber dem Mieter als primär Verantwortlicher in Bezug auf zugesagte Leistungen auftritt und Vorratsrisiko trägt (Prinzipal). Mieterträge Mieterträge werden monatlich über entsprechend dem Mietvertrag erfasst. die Laufzeit der Leasingverhältnisse Dienstleistungen Erträge werden entsprechend der Erbringung der Dienstleistung erfasst. Aufwendungen Aufwendungen werden erfasst, sobald diese wirtschaftlich verursacht worden sind. Zinsaufwendungen und Zinserträge Zinsen werden periodengerecht als Aufwand oder Ertrag erfasst. 15 Zuwendungen der öffentlichen Hand Zuwendungen der öffentlichen Hand werden erfasst, wenn eine hinreichende Sicherheit dafür besteht, dass die Zuwendungen gewährt werden und das Unternehmen die damit verbundenen Bedingungen erfüllt. Im Falle von aufwandsbezogenen Zuwendungen werden diese planmäßig als Ertrag über den Zeitraum erfasst, der erforderlich ist, um sie mit den entsprechenden Aufwendungen, die sie kompensieren sollen, zu verrechnen. Die GSW hat Zuwendungen der öffentlichen Hand in Form von Aufwendungszuschüssen, Aufwendungsdarlehen und zinsbegünstigten Darlehen erhalten. Die Aufwendungszuschüsse, in Form von Mietzuschüssen, werden ertragswirksam in dem Zeitraum erfasst, in dem die jeweilige Miete vereinnahmt wird. Der Ausweis erfolgt in den Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung. Die Aufwendungs- und die zinsbegünstigten Darlehen sind Objektdarlehen und werden als Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen. Beide weisen im Vergleich zu marktüblichen Darlehen Vorteile wie niedrige Zinsen oder zins- und tilgungsfreie Zeiträume auf. Die Darlehen sind mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet worden und werden in der Folge mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Dem stehen allerdings Restriktionen bei der Mietentwicklung der Immobilien gegenüber, die bei der Fair-Value-Ermittlung der Immobilien berücksichtigt werden. 16 Steuern Tatsächliche Steuererstattungsansprüche und Steuerschulden Die tatsächlichen Steuererstattungsansprüche und Steuerschulden für die laufende Periode und für frühere Perioden sind mit dem Betrag zu bewerten, in dessen Höhe eine Erstattung von den Steuerbehörden bzw. eine Zahlung an die Steuerbehörden 21/53 erwartet wird. Der Berechnung des Betrags werden die Steuersätze und Steuergesetze zugrunde gelegt, die am Bilanzstichtag gelten. Latente Steuern Der Ansatz und die Bewertung von Ertragsteuern erfolgen gemäß IAS 12. Latente Ertragsteueransprüche und –verpflichtungen werden auf temporäre Differenzen gebildet. Die Ermittlung der zu versteuernden und abzugsfähigen temporären Differenzen erfolgt durch den Vergleich der IFRS-Buchwerte und der lokalen Steuerwerte der Vermögenswerte und Schulden (bereinigt um permanente Differenzen). Der Steuerwert ergibt sich nach den steuerlichen Vorschriften der jeweiligen Steuerjurisdiktion, in der die Besteuerung des Sachverhalts erfolgen wird. Latente Steuerschulden werden für alle zu versteuernden temporären Differenzen mit folgender Ausnahme erfasst: Die latente Steuerschuld aus zu versteuernden temporären Differenzen, die im Zusammenhang mit Beteiligungen an Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und Anteilen an Joint Ventures stehen, wird nicht angesetzt, wenn der zeitliche Verlauf der Umkehrung der temporären Differenzen gesteuert werden kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporären Unterschiede in absehbarer Zeit nicht umkehren werden. Latente Steueransprüche werden für alle abzugsfähigen temporären Unterschiede, noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge und nicht genutzte Steuergutschriften in dem Maße erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass zu versteuerndes Einkommen verfügbar sein wird, gegen das die abzugsfähigen temporären Differenzen und die noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge und Steuergutschriften verwendet werden können. Hierzu gibt es folgende Ausnahmen: ƒ Latente Steueransprüche aus abzugsfähigen temporären Differenzen, die aus dem erstmaligen Ansatz eines Vermögenswerts oder einer Schuld bei einem Geschäftsvorfall entstehen, der kein Unternehmenszusammenschluss ist und der zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls weder das Periodenergebnis noch das zu versteuernde Ergebnis beeinflusst, dürfen nicht angesetzt werden. ƒ Latente Steueransprüche aus zu versteuernden temporären Differenzen, die im Zusammenhang mit Beteiligungen an Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und Anteilen an Joint Ventures stehen, dürfen nur in dem Umfang erfasst werden, in dem es wahrscheinlich ist, dass sich die temporären Unterschiede in absehbarer Zeit umkehren werden und ein ausreichendes zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das die temporären Differenzen verwendet werden können. Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird an jedem Bilanzstichtag überprüft und in dem Umfang reduziert, in dem es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass ein ausreichendes zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das der latente Steueranspruch zumindest teilweise verwendet werden kann. Nicht angesetzte latente Steueransprüche werden an jedem Bilanzstichtag überprüft und in dem Umfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich geworden ist, dass ein künftiges zu versteuerndes Ergebnis die Realisierung des latenten Steueranspruchs ermöglicht. 22/53 Latente Steueransprüche und -schulden werden anhand der Steuersätze bemessen, deren Gültigkeit für die Periode, in der ein Vermögenswert realisiert oder eine Schuld erfüllt wird, erwartet wird. Dabei werden die Steuersätze (und Steuervorschriften) zugrunde gelegt, die zum Bilanzstichtag gültig oder angekündigt sind. Ertragsteuern, die sich auf Posten beziehen, die im sonstigen Ergebnis oder direkt im Eigenkapital erfasst werden, werden im sonstigen Ergebnis oder direkt im Eigenkapital und nicht in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die Allokation von GuV-wirksamen und -neutralen Veränderungen der aktiven latenten Steuern erfolgt auf Basis einer angemessenen anteiligen Verrechnung (IAS 12.63c). Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden werden miteinander verrechnet, wenn der Konzern einen einklagbaren Anspruch auf Aufrechnung der tatsächlichen Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche Steuerschulden hat und diese sich auf Ertragsteuern des gleichen Steuersubjekts beziehen, die von derselben Steuerbehörde erhoben werden. 17 Derivative Finanzinstrumente und Sicherungsgeschäfte Der Konzern verwendet derivative Finanzinstrumente, um sich gegen Zinsrisiken abzusichern. Diese derivativen Finanzinstrumente werden zu dem Zeitpunkt, zu dem der entsprechende Vertrag abgeschlossen wird, mit ihren beizulegenden Zeitwerten bewertet. Derivative Finanzinstrumente werden als finanzielle Vermögenswerte angesetzt, wenn ihr beizulegender Zeitwert positiv ist, und als finanzielle Schulden, wenn ihr beizulegender Zeitwert negativ ist. Die Folgebewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte erfolgt über die Discounted-CashflowMethode, wobei individuelle Bonitäten und sonstige Marktgegebenheiten in Form von marktüblichen Bonitäts- bzw. Liquiditätsspreads bei der Ermittlung des Barwerts berücksichtigt werden. Gemäß den Vorgaben des IFRS 13.42ff. werden das Risiko der Nichterfüllung (Kontrahentenrisiko) sowie das eigene Ausfallrisiko in die Bewertung einbezogen. Die GSW sichert ausschließlich Cashflows, die aus zukünftigen Zinszahlungen resultieren. Die Cash-Flow-Hedge-Rücklage aus den bis zum 31. Dezember 2017 bestehenden Sicherungsbeziehungen werden weiterhin gemäß den HedgeAccounting-Regelungen des IAS 39 in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert. Im Geschäftsjahr wurden keine weiteren Sicherungsbeziehungen begründet. 23/53 D ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ 1 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden zum beizulegenden Zeitwert angesetzt. Die Zeitwerte haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt: Periodenbeginn Zukäufe Sonstige Zugänge Abgang durch Verkauf Anpassung des beizulegenden Zeitwerts Umbuchung Periodenende 31.12.2018 Mio. EUR 31.12.2017 Mio. EUR 6.600,4 5.481,5 238,3 136,0 -9,0 760,8 -19,0 89,2 96,9 -20,0 960,7 -7,9 7.707,5 6.600,4 Die Umbuchung umfasst im Wesentlichen die in die zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte umgegliederten Immobilien des laufenden Geschäftsjahres. Die sonstigen Zugänge umfassen insbesondere aktivierte Baumaßnahmen. Für die Bewertung (Stufe 3 der Fair-Value-Hierarchie – Bewertung auf Basis von Bewertungsmodellen) zum 31. Dezember 2018, 30. Juni 2018 und zum 31. Dezember 2017 wurden folgende Grundsätze angewandt, die im Rahmen der internen periodischen Wertermittlung entwickelt wurden: Bewertung auf Basis von festgelegten Clustern: • Ableitung von jährlichen Mietsteigerungsraten und Zielleerständen basierend auf den Lage- und Objekteigenschaften der Immobilien, • Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes für die ewige Rente, • Ableitung von Diskontierungszinssätzen für die Detailphase der Planung. Ableitung der Bewertung auf Basis der Einzelimmobilien: • Festlegung der Marktmiete zum Stichtag, • Entwicklung der Miete pro m² Mietfläche aus der Fortschreibung der Marktmiete und der Ist-Miete, • Entwicklung der Kosten (Instandhaltung, Verwaltung, Mietausfallwagnis und nicht umlagefähige Betriebskosten, Erbbauzinsen (soweit einschlägig)), • Ermittlung des Cashflows aus jährlichen Ein- und Auszahlungen sowie des Terminal Value am Ende des Jahres zehn, basierend auf dem stabilisierten erwarteten Cashflow des Jahres elf, • Ermittlung eines verwaltungseinheitsbezogenen Fair Value zum Stichtag. Die Kapitalisierungs- und Diskontierungszinssätze wurden auf der Basis von immobilienspezifischen Risikoeinschätzungen abgeleitet. 24/53 Für den Instandhaltungsaufwand werden in der Immobilienbewertung für jeden Bewertungsgegenstand typisierte und objektspezifische Ansätze verwendet. Dabei sind der jeweilige Objektzustand sowie Erfahrungswerte aus in der Vergangenheit regelmäßig entstandenen Instandhaltungen in den objektspezifischen Ansatz eingeflossen. Das Bewertungsergebnis von EUR 760,8 Mio. ist vollständig erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung abgebildet. Bis zu einer marktgerechten Veräußerung der bewerteten Objekte sind die Bewertungsergebnisse unrealisiert. Eine Überprüfung der Wertermittlung durch eine Bewertung eines unabhängigen Dritten erfolgt zu jedem Bilanzstichtag. Die angewandten Bewertungsmethoden für die interne Wertermittlung und für die Bewertung durch Dritte entsprechen sich dabei. Die nachfolgende Übersicht fasst die auf die einzelnen Cluster angewandten Bewertungsparameter zusammen: Gewichteter Durchschnitt Nettokaltmiete EUR pro m²/mtl. Diskontierungszinssatz Kapitalisierungszinssatz Marktmietsteigerung Leerstandsentwicklung Instandhaltung EUR pro m²/Jahr 2018 6,65 4,5 % 4,1 % 3,4 % 2,6 % 11,90 2017 6,40 4,5 % 4,3 % 3,5 % 2,8 % 10,34 Es können Wechselwirkungen zwischen nicht beobachtbaren Inputfaktoren bestehen. So könnte sich beispielsweise eine Erhöhung der Leerstandsrate aufgrund eines höheren Risikos auf den Diskontierungsfaktor auswirken oder eine Verminderung der Leerstandsrate zu potenziell höherem Mietwachstums führen. Weiterhin könnten beispielsweise höhere erzielbare Mieten auch höhere Instandhaltungsaufwendungen erfordern. Bei einer Anpassung der wesentlichen Bewertungsparameter (Marktmietwachstum in der Detailplanungsphase 20 % geringer als geplant; Erhöhung des Diskontierungszinses um 0,1 %; Erhöhung des Kapitalisierungszinses um 0,1 %) ergeben sich folgende nicht kumulierte Wertanpassungen bezogen auf den Buchwert der Immobilien: Veränderungen in % 31.12.2018 31.12.2017 Marktmietwachstum -6,01 -6,97 Diskontierungszins -0,83 -1,28 Kapitalisierungszins -1,74 -2,09 Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind teilweise mit Sicherheiten für die Darlehen belastet. Darüber hinaus gibt es in Einzelfällen Regelungen, dass sich der Zustand der Immobilien nicht verschlechtern darf bzw. sind durchschnittliche Mindestinvestitionen auf Quadratmeterbasis festgelegt worden. 25/53 2 Leasingverhältnisse Die Mietverträge, die die GSW mit ihren Mietern abgeschlossen hat, werden nach IFRS als Operating Leasing eingestuft. Entsprechend ist der Konzern Leasinggeber in einer Vielzahl von Operating-Leasingverhältnissen (Mietverhältnissen) unterschiedlichster Gestaltung über als Finanzinvestition gehaltene Immobilien, aus denen er den überwiegenden Teil seiner Einnahmen und Erträge erzielt. Die daraus resultierenden Mieteinnahmen beliefen sich auf EUR 243,6 Mio. (Vorjahr: EUR 233,3 Mio.). Die direkt mit den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien im Zusammenhang stehenden Aufwendungen betrugen EUR 155,1 Mio. (Vorjahr: EUR 169,3 Mio.). Aus bestehenden Operating-Leasingverhältnissen mit Dritten (unterstellte gesetzliche Kündigungsfrist: drei Monate) und mit dem derzeitigen Immobilienbestand wird die GSW Mindestleasingzahlungen in 2019 in Höhe von ca. EUR 65 Mio. erhalten. Die GSW unterliegt teilweise Einschränkungen bei Mieterhöhungen gegenüber bestimmten Vorrechtsmietern sowie im Zusammenhang mit Förderungen in Form von zinsbegünstigten Darlehen oder Investitionszuschüssen. Des Weiteren sind rechtliche Auflagen bei der Privatisierung von Wohnungen einzuhalten. 26/53 3 Sachanlagen In dieser Position werden nach IAS 16 klassifizierte Grundstücke und Gebäude sowie technische Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung ausgewiesen. Diese haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt: Mio. EUR Grundstücke und Bauten sowie andere Sachanlagen Sachanlagen aus Finance leases Gesamt Zum 1. Januar 2017 Anschaffungs- oder Herstellungskosten Kumulierte Abschreibungen Restbuchwerte 0,6 16,1 16,7 -0,4 0,2 -4,7 11,4 -5,1 11,6 Zugänge Abschreibungen Umgliederungen 0,3 -0,1 -0,1 2,5 -1,7 0,0 2,8 -1,8 -0,1 0,8 18,5 19,3 0,4 0,4 6,4 12,2 6,8 12,6 0,4 0,0 -0,2 0,0 3,7 -1,7 -1,6 0,0 4,1 -1,7 -1,8 0,0 1,1 18,2 19,3 0,5 0,6 5,6 12,6 6,1 13,2 Zum 31. Dezember 2017 Anschaffungs- oder Herstellungskosten Kumulierte Abschreibungen Restbuchwerte Zugänge Abgänge Abschreibungen Umgliederungen Zum 31. Dezember 2018 Anschaffungs- oder Herstellungskosten Kumulierte Abschreibungen Restbuchwerte Die Zugänge bei den Sachanlagen aus Finance leases resultieren im Wesentlichen aus den Wärmecontractingvereinbarungen mit den Energiedienstleistern. Diese wurden im Falle einer Klassifizierung als Finanzierungsleasing in den Sachanlagen ausgewiesen. 27/53 4 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Die Forderungen setzen sich wie folgt zusammen: Forderungen aus Vermietung Forderungen aus sonstigen Lieferungen und Leistungen 31.12.2018 Mio. EUR 31.12.2017 Mio. EUR 2,8 3,3 0,3 3,1 0,1 3,4 Die Forderungen aus Vermietung sind unverzinslich und grundsätzlich überfällig. Die Wertberichtigungen werden aufgrund der Altersstruktur und/oder in Abhängigkeit davon, ob es sich um aktive oder ehemalige Mieter handelt, gebildet. Es sind auf nahezu sämtliche überfällige Forderungen Wertberichtigungen gebildet worden. Im Geschäftsjahr 2018 wurden Mietforderungen in Höhe von EUR 0,5 Mio. (Vorjahr: EUR 0,8 Mio.) abgeschrieben bzw. wertberichtigt. Die Wertberichtigung auf Forderungen zum 31. Dezember 2018 betrug EUR 7,1 Mio. (Vorjahr: EUR 7,3 Mio.). Die sonstigen Forderungen sind unverzinslich und weisen grundsätzlich eine Fälligkeit von 1 bis 90 Tagen auf. 5 Forderungen gegen verbundene Unternehmen Die langfristigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten zwei endfällige Darlehen an Konzerngesellschaften der Deutsche Wohnen SE. Die kurzfristigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen insbesondere die Cashpooling Forderungen. 6 Derivative Finanzinstrumente Die GSW hat mehrere Zinssicherungsgeschäfte mit einem Nominalbetrag in Höhe von EUR 166,0 Mio. (Vorjahr: EUR 168,0 Mio.) abgeschlossen. Die Strikesätze betragen zwischen 0,50 % und 0,56 % (Vorjahr: -0,80 % bis 0,56 %). Die Summe der positiven und negativen Zeitwerte dieser Geschäfte zum 31. Dezember 2018 beträgt EUR -0,8 Mio. (Vorjahr: EUR 0,2 Mio.). Wesentliche Bonitätsrisiken existieren nicht, da die Zinsswaps nur mit Banken guter Bonität abgeschlossen wurden. Bei Änderungen des Zinsniveaus ändern sich die Marktwerte entsprechend. Erträge und Aufwendungen werden für den effektiven Teil des Hedging im Eigenkapital erfasst, der nicht effektive Teil wird im laufenden Ergebnis erfasst. 28/53 7 Zahlungsmittel Die Zahlungsmittel in Höhe von EUR 6,6 Mio. (Vorjahr: EUR 5,6 Mio.) bestehen im Wesentlichen aus Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbeständen. Guthaben bei Kreditinstituten werden mit variablen Zinssätzen für täglich kündbare Guthaben verzinst. Kurzfristige Einlagen erfolgen für unterschiedliche Zeiträume, die in Abhängigkeit vom jeweiligen Zahlungsmittelbedarf des Konzerns zwischen einem Tag und drei Monaten betragen. 8 Eigenkapital In Bezug auf die Entwicklung des Eigenkapitals wird auf die Aufstellung über Veränderungen des Konzern-Eigenkapitals verwiesen. Gezeichnetes Kapital Das gezeichnete Kapital der GSW beträgt zum 31. Dezember 2018 unverändert EUR 56,7 Mio. (2017: EUR 56,7 Mio.) und verteilt sich auf eine entsprechende Anzahl ausgegebener Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien sind vollständig ausgegeben und eingezahlt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn des Unternehmens. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. Dem Vorstand der GSW sind keine Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder Übertragung der Aktien betreffen. Bei Kapitalerhöhungen werden die neuen Aktien als Inhaberaktien ausgegeben. Bedingtes Kapital Am 31. Dezember 2018 bestanden keine Ermächtigungen zur Aktienausgabe oder Rückerwerb. Erwerb eigener Aktien Die Befugnisse zum Erwerb eigener Aktien ergeben sich aus §§ 71 ff. AktG. Zum Bilanzstichtag verfügt die Gesellschaft über keine eigenen Aktien. 9 Finanzverbindlichkeiten Die Finanzverbindlichkeiten betragen zum Jahresende EUR 2.132,6 Mio. (Vorjahr: EUR 1.787,4 Mio.). 29/53 Insgesamt haben sich die Finanzverbindlichkeiten im Jahr 2018 im Wesentlichen durch die Neuaufnahme von Darlehen im Rahmen von Immobilienankäufen und Modernisierungsmaßnahmen erhöht. Die Finanzverbindlichkeiten sind zu rund 86 % (Vorjahr: rund 84 %) fest verzinslich bzw. über Zinssicherungsgeschäfte abgesichert. Der durchschnittliche Zinssatz beträgt rund 1,5 % (Vorjahr: rund 1,5 %). Die zukünftige Prolongationsstruktur auf Basis der heutigen Restschuld stellt sich wie folgt dar: größer/gleich Buchwert Prolongationsstruktur 2018 Prolongationsstruktur 2017 Nominal-wert 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Mio. EUR Mio.EUR Mio.EUR Mio. EUR Mio.EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR 2.132,6 2.176 - 0,5 0,6 - - 2.175,0 1.787,4 1.834,5 1,1 0,8 1,1 10,1 0,0 1.821,4 Die Verbindlichkeiten werden in nahezu voller Höhe grundpfandrechtlich besichert. 10 Pensionsverpflichtungen Das Altersversorgungssystem ist als leistungsorientierter Plan ausgestaltet. Rückstellungen für Pensionen werden für Verpflichtungen aus Anwartschaften bestimmter ehemaliger Mitarbeiter der GSW-Gruppe sowie für deren Hinterbliebene gebildet. Diese leistungsorientierten Pensionszusagen basieren auf Einzelzusagen mit fixierten Einmalauszahlungsbeträgen und sind vollständig rückstellungsfinanziert. Zusätzlich besteht eine Mitgliedschaft bei der Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder. Die Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder ist eine Anstalt öffentlichen Rechtes, die für Mitarbeiter öffentlicher Körperschaften sowie bestimmter juristischer Personen des Privatrechts eine zusätzliche Altersversorgung gewährt. Aufgrund der bestehenden Satzung und Regelungen ist die Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder als leistungsorientierter Plan zu klassifizieren, der durch mehrere Träger finanziert wird („multi-employer defined benefit plan“). Entsprechend IAS 19.34(a) werden die über die Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder gewährten Zusagen jedoch als beitragsorientierter Plan bilanziert, da eine Berechnung nicht möglich ist. Bei einem Austritt der GSW aus der VBL könnten Zahlungsansprüche seitens der VBL erwachsen. Derzeit gehen wir davon aus, dass eine solche Verpflichtung nicht eintritt. Die Höhe der Pensionsverpflichtung (Anwartschaftsbarwert der Versorgungszusagen) wurde nach versicherungsmathematischen Methoden auf Basis eines externen Gutachtens unter folgenden Annahmen berechnet: 30/53 31.12.2018 31.12.2017 % % Abzinsungsfaktor 1,60 1,50 Rententrend 1,75 1,75 Sterbetafeln R 18G R 05G Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Barwerts der leistungsorientierten Verpflichtungen: Pensionsverpflichtung, Periodenbeginn Pensionszahlungen Pensionsverpflichtung, Periodenende 31.12.2018 31.12.2017 Mio. EUR Mio. EUR 2,0 2,1 -0,1 -0,1 1,9 2,0 In den Pensionsaufwendungen sind wie im Vorjahr keine Zinsaufwendungen enthalten. Neue Ansprüche wurden nicht erdient. wesentlichen Die Pensionszusagen erstrecken sich auf Alters-, Invaliden-, Witwen/r- und Waisenrente. Bezugsbasis ist das letzte feste Jahresbruttogehalt. Je nach Stellung im Unternehmen gibt es unterschiedliche Leistungspläne. Der anteilige Aufwand aus der Aufzinsung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten „Zinsaufwand“ erfasst. Für die beitragsorientierten Altersversorgungen sind wie im Vorjahr keine Aufwendungen angefallen. Damit betragen die gesamten Aufwendungen für Altersvorsorge (beitragsorientiert und leistungsorientiert) wie im Vorjahr Null. Für das Jahr 2019 werden auf Basis des derzeitigen Mitarbeiterbestands keine Aufwendungen anfallen. Ein Rückgang des Zinssatzes um 0,25 % hätte einen Anstieg der Pensionsverpflichtungen um 2,59 % zur Folge, ein Anstieg des Zinssatzes um 0,25 % hätte eine Verringerung der Pensionsverpflichtungen um 2,48 % zur Folge. Ein Rückgang des Rententrends um 0,25 % hätte eine Verringerung der Pensionsverpflichtungen um 2,37 % zur Folge, ein Anstieg des Rententrends um 0,25 % hätte einen Anstieg der Pensionsverpflichtungen um 2,46 % zur Folge. Den Sensitivitätsberechnungen liegt die durchschnittliche Laufzeit der zum 31. Dezember 2018 ermittelten Versorgungsverpflichtungen zugrunde. Die Berechnungen wurden für die als wesentlich eingestuften versicherungsmathematischen Parameter isoliert vorgenommen, um die Auswirkungen auf den zum 31. Dezember 2018 berechneten Barwert der Pensionsverpflichtungen separat aufzuzeigen. Da den Sensitivitätsanalysen die durchschnittliche Duration der erwarteten Versorgungsverpflichtungen zugrunde liegt 31/53 und folglich die erwarteten Auszahlungszeitpunkte unberücksichtigt bleiben, führen sie nur zu näherungsweisen Informationen bzw. Tendenzaussagen. Weitere Änderungen der relevanten versicherungsmathematischen Parameter halten wir derzeit für nicht realistisch. Erhöhungen und Senkungen des Rechnungszinses, Rententrends oder der Lebenserwartung wirken sich bei der Ermittlung der Pensionsrückstellungen nicht mit dem gleichen absoluten Betrag aus. Wenn mehrere Annahmen gleichzeitig geändert werden, muss der Gesamtbetrag nicht notwendigerweise der Summe der Einzeleffekte aufgrund der Änderungen der Annahmen entsprechen. Weiterhin ist zu beachten, dass die Sensitivitäten eine Veränderung der Pensionsrückstellungen nur für die jeweilige konkrete Größenordnung der Änderung von Annahmen (beispielsweise 0,5 %) widerspiegeln. Wenn sich die Annahmen in einer anderen Größenordnung ändern, hat dies nicht notwendigerweise eine lineare Auswirkung auf die Höhe der Pensionsrückstellungen. 11 Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing Die GSW bilanziert die Dauerschuldverhältnisse aus dem Wärmecontracting für den Immobilienbestand sowie aus den Erbbaurechtsverträgen, in denen sie Erbbauberechtigte ist, als Finanzierungs-Leasingverhältnisse. Der Buchwert der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing beträgt zum Jahresende EUR 25,0 Mio. (Vorjahr: EUR 13,3 Mio.). Aus dem Finanzierungsleasing ergeben sich folgende Verbindlichkeiten: EUR Mio. Fällig innerhalb eines Jahres Fällig in 1 bis 5 Jahren Fällig nach 5 Jahren 31.12.2018 Zahlungen Zinsanteil Tilgungsanteil 2,5 -0,4 2,1 9,5 -1,4 8,1 21,5 -6,8 14,7 31.12.2017 Zahlungen Zinsanteil Tilgungsanteil 1,8 -0,2 1,6 6,5 -0,6 5,9 6,1 -0,4 5,7 12 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 84,1 Mio. (2017: EUR 83,4 Mio) bestehen im Wesentlichen gegenüber der Deutsche Wohnen SE aus dem konzernweiten Cashpooling (EUR 80,4 Mio.) sowie aus konzerninternen Dienstleistungsverträgen. 32/53 13 Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: Mio. EUR Stand 1.1.2018 Zuführung Inanspruchnahme Auflösung Stand 31.12.2018 Restrukturierung 0,0 0,4 0,0 0,0 0,4 Sonstige 2,3 4,9 0,0 0,5 6,7 Sonstige Rückstellungen 2,3 5,3 0,0 0,5 7,1 Die sonstigen Rückstellungen umfassen im Wesentlichen Rückstellungen für Dokumentenarchivierung und Prozessrisiken. In der Zuführung sind Aufzinsungen in Höhe von EUR 0,0 Mio. (Vorjahr: EUR 0,0 Mio.) enthalten. 14 Steuerschulden Die Steuerschulden betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen aus Vorjahren, die sich aus Betriebsprüfungen ergeben haben. 33/53 15 Latente Steuern Die latenten Steuern setzen sich wie folgt zusammen: 31.12.2018 Veränderung 31.12.2017 Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR 1,8 -0,2 1,9 0,2 0,0 0,3 21,4 -8,9 30,3 0,3 -0,5 0,8 7,6 1,3 6,4 31,4 -8,2 39,6 -31,3 8,3 -39,6 0,1 0,1 0,0 1.392,9 275,3 1.117,7 12,2 -0,7 12,8 3,9 -2,9 6,8 1.409,0 271,7 1.137,4 31,3 8,3 39,6 1.377,7 280,0 1097,8 -1.377,6 -279,9 -1.097,8 Aktive latente Steuern Immobilien Pensionen Verlustvorträge Zinssicherungsgeschäfte Sonstiges Saldierung Bilanzansatz Passive latente Steuern Immobilien Darlehen Sonstige Saldierung Bilanzansatz Latente Steuern netto Die Veränderung der latenten Steuern in 2018 und 2017 stellt sich wie folgt dar: 2018 Davon Direkt im sonstigen Ergebnis erfasst Ergebniswirksam 2017 Mio. EUR -0,5 Mio. EUR -1,5 -279,4 -317,2 -279,9 -318,7 Die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste aus den Pensionen sowie die Zeitwertänderungen der effektiven Sicherungsgeschäfte werden ergebnisneutral im Eigenkapital erfasst. Die daraus resultierenden latenten Steuern werden ebenfalls ergebnisneutral erfasst und belaufen sich auf EUR 0,0 Mio. (Vorjahr: EUR - 0,2 Mio.) für die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste und auf EUR -0,5 Mio. 34/53 (Vorjahr: EUR -1,5 Mio.) für die Umgliederungsbeträge aus der Cashflow-HedgeRücklage. Weitere ergebnisneutrale Effekte ergaben sich nicht. Der Anstieg der passiven latenten Steuern für Immobilien im Geschäftsjahr 2018 resultiert im Wesentlichen aus der Neubewertung der Renditeobjekte. Die GSW hat körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 82,4 Mio. (Vorjahr: EUR 111,3 Mio.) und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 61,8 Mio. (Vorjahr: EUR 89,9 Mio.). Die Beträge an körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen, für die keine aktive latente Steuern angesetzt werden, belaufen sich auf EUR 2,5 Mio. (Vorjahr: EUR 0,9 Mio.) und EUR 0,5 Mio. (Vorjahr: EUR 0,4 Mio.). Im Geschäftsjahr 2018 wurden für temporäre Differenzen in Höhe von EUR 0,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,3 Mio.) keine aktiven latenten Steuern bilanziert, da für diese Beträge die Erzielung ausreichenden steuerlichen Einkommens in der näheren Zukunft nicht wahrscheinlich ist. Die temporären Differenzen aus nicht ausgeschütteten Ergebnissen von Tochterunternehmen, für die keine latenten Steuern gebildet wurden, belaufen sich auf EUR 785,1 Mio. (Vorjahr: EUR 548,0 Mio.). 35/53 E ANGABEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. 1 Erlöse aus Vertragsmieten und Betriebskosten Die Erlöse setzen sich wie folgt zusammen: Sollmieten Zuschüsse Erlösschmälerungen aus Leerstand Betriebskosten 2018 Mio. EUR 2017 Mio. EUR 250,4 0,7 251,1 -7,5 243,6 115,8 359,4 239,7 0,7 240,4 -7,1 233,3 122,5* 355,8 * Vorjahresangabe durch die Erstanwendung von IFRS 15 geändert. Aufgrund der Anwendung von IFRS 15 zum 01. Januar 2018 werden die Erlöse aus der Weiterbelastung von Betriebskosten, die in den Vorjahren saldiert als nicht umlagefähige Betriebskosten in den Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung dargestellt worden sind, brutto ausgewiesen. Angaben zur Umsatzrealisierung nach IFRS 15 Im Konzern werden Mietverträge geschlossen, die im Wesentlichen die Nettokaltmiete sowie die Betriebskosten umfassen. Die Vertragskomponente Nettokaltmiete fällt als Leasingverhältnis in den Anwendungsbereich des IAS 17 „Leasingverhältnisse“, wohingegen die Erlöse aus den Betriebskosten in den Anwendungsbereich des IFRS 15 „Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kunden“ fallen. Die Erlöse aus den Betriebskosten umfassen die umlagefähigen Kosten an die Mieter und enthalten keine Marge. Darüber hinaus werden im Wesentlichen Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Immobilien realisiert. 36/53 Nachfolgend werden die wesentlichen Erlösströme nach Art und Zeitpunkt der Umsatzrealisierung nach IFRS 15 dargestellt: 2018 Mio. EUR 2017 Mio. EUR 115,8 22,1 137,9 122,5 41,7 164,2 22,1 41,7 115,8 137,9 122,5 164,2 Betriebskosten Erlöse aus Immobilienverkäufen zeitpunktbezogen übertragene Güter und Dienstleistungen zeitraumbezogen übertragene Güter und Dienstleistungen 2 Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung Die Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung setzen sich wie folgt zusammen: Instandhaltungskosten Nicht umlagefähige Betriebskosten Inkasso Sonstige Kosten 2018 Mio. EUR 2017 Mio. EUR 32,3 118,0 3,0 1,8 155,1 40,3 125,1* 2,6 1,3 169,3 * Vorjahresangabe durch die Erstanwendung von IFRS 15 geändert. Aufgrund der Anwendung von IFRS 15 zum 01. Januar 2018 werden die Aufwendungen für Betriebskosten, die in den Vorjahren saldiert als nicht umlagefähige Betriebskosten dargestellt worden sind, brutto ausgewiesen. 3 Ergebnis aus Verkauf Das Verkaufsergebnis berücksichtigt die Verkaufserlöse, Verkaufskosten und Buchwertabgänge der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und der zur Veräußerung gehaltenen Grundstücke und Gebäude. 4 Verwaltungskosten Wesentliche Aufwendungen entfallen auf die Geschäftsbesorgungsverträge mit der Holdinggesellschaft Deutsche Wohnen SE für die Erbringung aller wesentlichen Verwaltungsleistungen gegenüber dem GSW Teilkonzern. 37/53 Im GSW-Konzern waren im Geschäftsjahr durchschnittlich 241 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 157 Mitarbeiter). Die Personalkosten betreffen umlagefähige Betriebskosten und werden in den Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung ausgewiesen. 5 Sonstige Aufwendungen Die sonstigen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen mit EUR 4,9 Mio. die Zuführungen zu Rückstellungen. 6 Sonstige Erträge Die Position sonstige Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus dem Abgang von Sachanlagen und sonstigen Vermögenswerten. 7 Finanzaufwendungen Der Rückgang der Finanzaufwendungen ist im Wesentlichen auf Einmalaufwendungen im Vorjahr zurückzuführen. Vergleichbare Sachverhalte ergaben sich in der Berichtsperiode nicht. 8 Ertragsteuern Bei in Deutschland ansässigen Unternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft fallen Körperschaftsteuer in Höhe von 15 % (Vorjahr: 15 %) sowie ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % der geschuldeten Körperschaftsteuer an. Zusätzlich unterliegen diese Gesellschaften der Gewerbesteuer, deren Höhe sich in Abhängigkeit von gemeindespezifischen Hebesätzen bestimmt. Unternehmen in der Rechtsform der Personengesellschaft unterliegen ausschließlich der Gewerbesteuer. Das um die Gewerbesteuer geminderte Ergebnis wird dem Gesellschafter für Zwecke der Körperschaftsteuer zugerechnet. Mit Anwendung ab dem Veranlagungszeitraum 2004 ist eine eingeschränkte Nutzung der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge zu berücksichtigen. Dabei ist eine positive steuerliche Bemessungsgrundlage bis zu EUR 1 Mio. unbeschränkt, darüber hinausgehende Beträge sind bis maximal 60 % um einen vorhandenen Verlustvortrag zu kürzen. Der für 2018 erwartete Ertragsteuersatz der Konzernobergesellschaft GSW Immobilien AG wird sich nominal auf 30,175 % belaufen. 38/53 Der Ertragsteueraufwand/-ertrag setzt sich wie folgt zusammen: Tatsächlicher Steueraufwand 2018 2017 Mio. EUR Mio. EUR -6,0 -5,4 -275,5 -312,8 -8,9 -3,0 0,7 4,4 -0,5 -4,1 4,8 -1,6 -279,4 -317,1 -285,4 -322,5 Latenter Steueraufwand Immobilien Verlustvorträge Darlehen Zinssicherungsgeschäfte Sonstige Eine Überleitung des Steueraufwands/-ertrags ergibt sich aus der folgenden Übersicht: 2018 2017 Mio. EUR Mio. EUR Konzernergebnis vor Steuern 907,2 1.068,5 Anzuwendender Steuersatz 30,175 % 30,175 % -273,75 -322,4 -22,1 0,0 Veränderung der nicht erfassten latenten Steuern auf Verlustvorträge und aktive temporäre Differenzen -0,4 -0,2 Periodenfremde Ertragsteuern -1,2 -5,7 Sonstige Effekte 12,1 5,8 -285,4 -322,5 Erwarteter Steueraufwand Permanente Effekte aus nicht abzugsfähigen Aufwendungen und gewerbesteuerlichen Korrekturen sowie steuerfreie Erträge Die laufenden Ertragsteuern im Geschäftsjahr 2018 ergeben sich im Wesentlichen aus dem laufenden Ergebnis. 39/53 F SEGMENTBERICHTERSTATTUNG Die Geschäftsaktivitäten der GSW sind im Wesentlichen auf die Vermietung von Wohnungen im Berliner Raum fokussiert. Verkäufe von Bestandsimmobilien an Mieter, Eigennutzer und private Kapitalanleger werden aufgrund opportunistischer Marktgegebenheiten durchgeführt. Die GSW erzielte mit keinem Kunden (Mieter) Umsatzerlöse, die 10 % der Umsatzerlöse des Konzerns übersteigen. Demnach wurde ein berichtspflichtiges Segment identifiziert, welches alle operativen Aktivitäten des Konzerns umfasst. G ANGABEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel des Konzerns durch Mittelzuflüsse und Mittelabflüsse im Laufe des Geschäftsjahres verändert haben. Entsprechend IAS 7 („Cash Flow Statements“) wird zwischen Zahlungsströmen aus laufender Geschäftstätigkeit und aus Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Die Cashflows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt. Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit wird demgegenüber ausgehend vom Konzernjahresergebnis indirekt abgeleitet. Die Verbindlichkeiten aus Finanzierungstätigkeiten haben sich im Geschäftsjahr 2018 wie folgt entwickelt: EUR Mio. Nicht zahlungswirksame Veränderungen Anfangsbestand Bilanz Zahlungswirksame Veränderungen Änderung des Konsolidierungskreises Finanzverbindlichkeiten 1.787,4 341,3 0,0 0,0 3,9 2.132,6 Summe 1.787,4 341,3 0,0 0,0 3,9 2.132,6 31.12.2018 Änderungen des Zeitwerts Aufzinsungen und Zinsabgrenzung EndBestand Bilanz EUR Mio. Nicht zahlungswirksame Veränderungen Anfangsbestand Bilanz Zahlungswirksame Veränderungen Änderung des Konsolidierungskreises Finanzverbindlichkeiten 1.715,1 49,7 0,0 0,0 22,6 1.787,4 Summe 1.715,1 49,7 0,0 0,0 22,6 1.787,4 31.12.2017 40/53 Änderungen des Zeitwerts Aufzinsungen und Zinsabgrenzung EndBestand Bilanz H ERGEBNIS JE AKTIE Bei der Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie wird das Konzernergebnis durch die gewichtete Anzahl der im Geschäftsjahr im Umlauf befindlichen Aktien geteilt. Das verwässerte und unverwässerte Ergebnis beträgt: 2018 EUR Mio. 2017 EUR Mio. 621,8 746,0 Konzernergebnis zur Berechnung des unverwässerten Ergebnisses Die durchschnittliche unverwässert) beträgt: Anzahl der ausgegebenen Aktien (verwässert und 2018 TStück 2017 TStück Ausgegebene Aktien, Periodenbeginn Zugang ausgegebene Aktien im jeweiligen Geschäftsjahr Ausgegebene Aktien, Periodenende 56.677 0 56.677 56.677 0 56.677 Durchschnittlich ausgegebene Aktien verwässert / unverwässert 56.677 56.677 Das Ergebnis je Aktie für die fortzuführenden Geschäftsbereiche beträgt: Ergebnis je Aktie Unverwässert 2018 EUR 2017 EUR 10,97 13,16 Im Jahr 2018 ist eine Dividende für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 79,3 Mio. bzw. EUR 1,40 je Aktie ausgeschüttet worden. Für 2018 ist eine Dividende in Höhe von EUR 1,40 je Aktie geplant. Basierend auf der Anzahl der am 31. Dezember 2018 ausstehenden Aktien entspricht dies einer Dividendenausschüttung von insgesamt EUR 79,3 Mio. 41/53 I SONSTIGE ANGABEN 1 Angaben zu Finanzinstrumenten Finanzrisikomanagement Das Finanzrisikomanagement ist integraler Bestandteil des Risikomanagementsystems und trägt somit zur Erreichung des zentralen Unternehmensziels bei, die Profitabilität der GSW – die sich hauptsächlich auf die Bewirtschaftung und Entwicklung des eigenen Wohnungsbestands konzentriert – nachhaltig sicherzustellen. Für eine ausführliche Darstellung des allgemeinen Risikomanagementsystems siehe Risikound Chancenbericht im Konzernlagebericht. Im Folgenden werden die Maßnahmen in Bezug auf das Finanzrisikomanagement beschrieben: Die wesentlichen durch den Konzern verwendeten Finanzinstrumente – mit Ausnahme derivativer Finanzinstrumente – umfassen Bankdarlehen und Zahlungsmittel. Der Hauptzweck dieser Finanzinstrumente ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns. Der Konzern verfügt über verschiedene weitere finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten wie zum Beispiel Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die unmittelbar im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit entstehen. Des Weiteren geht der Konzern auch derivative Geschäfte in Form von Zinsswaps ein. Zweck dieser derivativen Finanzinstrumente ist das Risikomanagement von Zinsrisiken, die sich aus der Geschäftstätigkeit des Konzerns und seinen Finanzierungsquellen ergeben. Ein Handel mit den Zinsswaps erfolgte nicht und wird auch in Zukunft nicht erfolgen. Die folgende Tabelle zeigt die Einteilung der Finanzinstrumente in die entsprechenden Klassen nach IFRS 7.6 mit der Zuordnung zu den Bewertungskategorien nach IFRS 9: 31.12.2018 EUR Mio. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Vermögenswerte Finanzanlagen Sonstige finanzielle Vermögenswerte Derivative Finanzinstrumente Zahlungsmittel Summe finanzielle Vermögenswerte Finanzverbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten Derivative Finanzinstrumente Summe finanzielle Verbindlichkeiten Bewertungskategorie nach IFRS 9 n/a AC FVTPL AC AC AC AC n/a AC FVTPL AC - Zu fortgeführten Anschaffungskosten bew ertete finanzielle Vermögensw erte und finanzielle Verbindlichkeiten (Amortized Cost) FVtPL - Erfolgsw irksam zum beizulegenden Zeitw ert bew ertet (Fair Value through Profit and Loss) FVOCI - Erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitw ert bew ertet (Fair Value throuhg Other Comprehensive Income) 42/53 3,1 544,7 3,1 544,7 0,0 0,0 0,0 5,4 0,0 6,6 559,7 2.132,6 79,1 84,1 n/a 5,4 0,0 6,6 559,7 2.216,5 79,1 84,1 0,0 0,0 0,1 0,0 0,1 0,0 0,0 0,0 4,6 0,0 0,0 0,0 4,6 0,0 0,0 0,0 4,6 5,4 0,1 6,6 564,5 2.132,6 79,1 84,1 0,0 1,7 0,0 2.297,5 0,0 1,7 0,0 2.381,4 0,0 0,0 0,7 0,7 25,0 0,0 0,0 25,0 25,0 1,7 0,7 2.323,2 Buchwert AC AC Fair Value Zum Fair Value bewertet Summe Bilanzposten Wertansatz Bilanz nach IAS 17/IAS 28 Buchwert 0,0 0,0 Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet Buchwert Buchwert 3,1 544,7 Die folgende Tabelle zeigt die Einteilung der Finanzinstrumente in die entsprechenden Klassen mit der Zuordnung zu den Bewertungskategorien nach IAS 39 zum 31.12.2017: 31.12.2017 EUR Mio. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Vermögenswerte Finanzanlagen Sonstige finanzielle Vermögenswerte Derivative Finanzinstrumente Zahlungsmittel Summe finanzielle Vermögenswerte Finanzverbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten Derivative Finanzinstrumente Zinssicherungsinstrumente (kein Hedge Accounting) Summe finanzielle Verbindlichkeiten Bewertungskategorie nach IAS 39 Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet 3,4 470,5 3,4 470,5 0,0 0,0 Wertansatz Bilanz nach IAS 17/IAS 28 Buchwert 0,0 0,0 FLaC FLaC FLaC 0,0 5,2 0,0 5,6 484,7 1.787,4 59,6 83,4 n/a 5,2 0,0 5,6 484,7 1.854,9 59,6 83,4 0,0 0,0 0,9 0,0 0,9 0,0 0,0 0,0 3,7 0,0 0,0 0,0 3,7 0,0 0,0 0,0 3,7 5,2 0,9 5,6 489,4 1.787,4 59,6 83,4 n/a FLaC 0,0 3,2 0,0 3,2 0,0 0,0 13,3 0,0 13,3 3,2 FLHfT 0,0 1.933,6 0,0 2.001,1 0,7 0,7 0,0 13,3 0,7 1.947,6 Buchwert LaR LaR AfS LaR FAHfT LaR Fair Value Zum Fair Value bewertet Buchwert Summe Bilanzposten Buchwert 3,4 470,5 AfS - Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögensw erte (Available for Sale) LaR - Darlehen und Forderungen (Loans and Receivables) FAHfT - Erfolgsw irksam zum beizulegenden Zeitw ert bew ertete finanzielle Vermögensw erte (Financial Assets Held for Trade) FLaC - Zu fortgeführten Anschaffungskosten bew ertete finanzielle Verbindlichkeiten (Financial Liabilities at Cost) FLHfT - Erfolgsw irksam zum beizulegenden Zeitw ert bew ertete finanzielle Verbindlichkeiten (Financial Liabilities Held for Trade) Hinsichtlich der Vorjahrswerte einschließlich der Überleitung der Finanzinstrumente nach IFRS 9 verweisen wir auf die Ausführungen im Kapitel 2. Anwendung von IFRS im Geschäftsjahr. Die Ermittlung der Zeitwerte der finanziellen Vermögenswerte und Schulden für Zwecke der Bewertung oder der erläuternden Anhangangabe erfolgte auf Basis der Stufe 2 der Fair-Value-Hierarchie. Für die Derivate wurde das DCF-Bewertungsverfahren, unter Verwendung von beobachtbaren Marktparametern, insbesondere von Marktzinsen angewandt. 43/53 Die folgende Übersicht zeigt die vertraglichen, undiskontierten Auszahlungen: 31.12.2018 Buchwert Restlaufzeiten 2020 2021 2019 EUR Mio. Originäre finanzielle Verbindlichkeiten Finanzverbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegen nahestehende Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten Derivative finanzielle Verbindlichkeiten Summe >2022 2.132,6 79,1 84,1 47,3 79,1 84,1 46,8 0,0 0,0 46,6 0,0 0,0 2.315,7 0,0 0,0 25,0 1,7 0,7 2.323,2 2,5 1,7 -0,7 214,0 2,4 0,0 0,6 49,8 2,4 0,0 0,4 49,3 26,3 0,0 0,1 2.342,0 Restlaufzeiten 2019 2020 >2021 31.12.2017 Buchwert 2018 EUR Mio. Originäre finanzielle Verbindlichkeiten Finanzverbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegen nahestehende Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten Derivative finanzielle Verbindlichkeiten Summe 1.787,4 59,6 83,4 42,0 59,6 83,4 42,0 0,0 0,0 41,7 0,0 0,0 1.979,1 0,0 0,0 13,3 3,2 0,7 1.947,6 1,8 3,2 0,5 190,5 1,7 0,0 0,2 43,9 1,6 0,0 0,0 43,3 9,3 0,0 -1,5 1.986,9 Gewinne und Verluste aus finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar: 31.12.2018 Bewertungskategorie nach IFRS 9 aus Zinsen aus Dividenden zum Fair Value EUR Mio. Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet Erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet Summe 31.12.2017 Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten (zu Handelszwecken gehalten) Summe Wertberichtigung aus Abgang aus sonstigen Ergebniskomponenten Netto -ergebnis Wertaufholung AC -32,2 0,0 0,0 -0,1 0,5 -0,9 -0,1 -32,7 FVtPL -0,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -0,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -33,0 0,0 0,0 -0,1 0,5 -0,9 -0,1 -33,4 FVOCI Bewertungskategorie nach IAS 39 aus Zinsen aus Dividenden EUR Mio. Darlehen und Forderungen Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten aus Folgebewertungen aus Folgebewertungen zum Fair WertberichValue tigung 0,0 -0,2 aus Abgang Wertaufholung 0,4 aus sonstigen Ergebniskomponenten Netto -ergebnis 0,6 0,0 -1,2 0,0 -0,4 FLaC -37,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,4 -0,2 -37,8 FLHfT -1,6 0,0 2,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,8 -38,9 0,0 2,3 -0,2 0,4 -0,8 -0,2 -37,4 LaR Die sich aus den Finanzinstrumenten ergebenden wesentlichen Risiken des Konzerns bestehen aus zinsbedingten Cashflowrisiken, Liquiditätsrisiken und Ausfallrisiken sowie Marktrisiken. Die Unternehmensleitung erstellt und überprüft Richtlinien zum Risikomanagement für jedes dieser Risiken, die im Folgenden dargestellt werden: 44/53 Ausfallrisiko Ausfallrisiken bzw. das Risiko, dass ein Vertragspartner seinen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt, werden mittels der Verwendung von Kreditlinien und Kontrollverfahren gesteuert. Sofern angemessen, beschafft sich das Unternehmen Sicherheiten. Für die GSW besteht weder bei einem einzelnen Vertragspartner noch bei einer Gruppe von Vertragspartnern mit ähnlichen Merkmalen eine erhebliche Konzentration des Ausfallrisikos. Das maximale Ausfallrisiko ergibt sich in Höhe der bilanziell ausgewiesenen Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte. Liquiditätsrisiko Der Konzern überwacht täglich das Risiko eines Liquiditätsengpasses mittels eines Liquiditätsplanungs-Tools. Dieses Tool berücksichtigt die Ein- und Auszahlungen aus dem operativen Geschäft sowie die Auszahlungen der finanziellen Schulden. Die GSW ist bestrebt, jederzeit über ausreichend Liquidität zur Bedienung zukünftiger Verpflichtungen zu verfügen. Die GSW hat derzeit eine Fremdkapitalquote von 44,6 % (Vorjahr: 42,8 %) bzw. eine Loan to Value Ratio von 22,7 % (Vorjahr: 22,1 %). Zinsbedingte Cashflowrisiken Das Zinsänderungsrisiko, dem der Konzern ausgesetzt ist, entsteht hauptsächlich aus den langfristigen finanziellen Schulden mit variablem Zinssatz. Die Steuerung der Zinsaufwendungen des Konzerns erfolgt durch eine Kombination von festverzinslichem und variabel verzinslichem Fremdkapital. Zur kosteneffizienten Gestaltung dieser Kombination schließt der Konzern Zinsswaps ab, nach denen der Konzern in festgelegten Zeitabständen die unter Bezugnahme auf einen vereinbarten Nennbetrag ermittelte Differenz zwischen festverzinslichen und variabel verzinslichen Beträgen mit dem Vertragspartner austauscht. Mit diesen Zinsswaps wird das zugrunde liegende Fremdkapital abgesichert. Ein Zinsänderungsrisiko besteht entsprechend nur für nicht durch Zinsswaps abgesicherte variabel verzinsliche Finanzverbindlichkeiten. Bezogen auf die derivativen Finanzinstrumente hätte eine Erhöhung/Verminderung des Zinssatzes um 0,5 % zum Bilanzstichtag zu einem Anstieg/einer Verringerung des Zinsaufwands um EUR 2,4 Mio./ -2,5 Mio. (Vorjahr: EUR 2,8 Mio./ -2,9 Mio.) geführt. Bezogen auf das sonstige Ergebnis hätte eine Zinsanpassung keine Auswirkung, da zum Jahresende nur Derivate bestehen, deren Wertänderung bereits im Periodenergebnis erfasst wird. Marktrisiken Die nicht zum Zeitwert bilanzierten Finanzinstrumente der GSW umfassen in erster Linie Zahlungsmittel, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige kurzfristige Vermögenswerte, Finanzverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten. 45/53 Der Buchwert der Zahlungsmittel kommt ihrem Zeitwert aufgrund der kurzen Laufzeit dieser Finanzinstrumente sehr nahe. Bei Forderungen und Schulden, denen normale Handelskreditbedingungen zugrunde liegen, kommt der auf historischen Anschaffungskosten beruhende Buchwert dem Zeitwert ebenfalls sehr nahe. Zeitwertrisiken können sich bei festverzinslichen und zinsgesicherten Darlehen ergeben, wenn das Marktzinsniveau unter das Niveau der im Konzern abgeschlossenen Darlehenszinsen absinkt. In einem solchen Fall nimmt die GSW regelmäßig Verhandlungen mit den Banken auf und nimmt Anpassungen und Refinanzierungen vor, um Zinsnachteile zu vermeiden. Saldierung finanzieller Vermögenswerte und finanzieller Verbindlichkeiten Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden aufgrund von Globalnettingvereinbarungen nur dann saldiert, wenn am Bilanzstichtag ein durchsetzbarer Rechtsanspruch auf Verrechnung besteht und ein Ausgleich auf Nettobasis beabsichtigt ist. Ist ein Anspruch auf Saldierung im gewöhnlichen Geschäftsverlauf nicht durchsetzbar, schafft die Globalnettingvereinbarung nur einen bedingten Anspruch auf Verrechnung. In diesem Falle werden die finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten am Bilanzstichtag mit ihren Bruttobeträgen in der Bilanz ausgewiesen. Zur Sicherung von Cash Flow Risiken geht die GSW Finanztermingeschäfte ein. Diesen Derivaten liegen standardisierte Nettingvereinbarungen mit den Banken zugrunde, woraus sich ein bedingter Anspruch auf Verrechnung ergeben kann, der zu einem Bruttoausweis der Finanztermingeschäfte am Bilanzstichtag führt. In der Bilanz des Geschäftsjahres 2018 wurden Forderungen aus noch nicht abgerechneten Betriebskosten von EUR 113,8 Mio. (Vorjahr: EUR 110,9 Mio.) mit erhaltenen Anzahlungen aus Betriebskostenvorauszahlungen in Höhe von EUR 122,5 Mio. (Vorjahr: EUR 120,5 Mio.) verrechnet. Bei den Derivaten bestanden keine bedingten Aufrechnungsansprüche mit den Verbindlichkeiten aus Derivaten. 2 Kapitalsteuerung Vorrangiges Ziel der Kapitalsteuerung des Konzerns ist es sicherzustellen, dass er zur Unterstützung seiner Geschäftstätigkeit und zur Maximierung des Shareholder Value ein hohes Bonitätsrating und eine gute Eigenkapitalquote aufrechterhält. Bei der Steuerung der Kapitalstruktur werden die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und anderen Kreditgebern sowie die Zahlungsmittel berücksichtigt. Wesentliche Kennzahlen bei der Kapitalsteuerung sind: • Eigen-/Fremdkapitalquote und Verschuldungsgrad Der Konzern strebt dabei eine Eigenkapitalquote von 40 % an. Zukünftige Investitionen werden daher unter anderem vor dem Hintergrund einer ausgewogenen Finanzierung getätigt. Die Eigenkapitalquote zum Stichtag beträgt 55 % (Vorjahr: 57 %). 46/53 Loan to Value Ratio • Das Verhältnis von Finanzverbindlichkeiten und dem Wert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien wird als Loan to Value Ratio bezeichnet. Die GSW strebt eine stabile Loan-to-Value Ratio im Vergleich zu den Vorjahreszahlen an. 31.12.2018 EUR Mio. 31.12.2017 EUR Mio. Finanzverbindlichkeiten 2.132,6 1.787,4 Zahlungsmittel Nettoforderung aus Cashpool Nettofinanzverbindlichkeiten -6,6 -367,5 1.758,5 -5,6 -315,8 1.466,0 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude 7.707,5 19,0 4,5 7.731,0 6.600,4 7,9 4,5 6.612,8 22,7 22,1 Loan to Value Ratio 3 Sicherungsbeziehungen Zum 31. Dezember 2018 bestehen verschiedene Zinssicherungsgeschäfte, für die kein Hedge Accounting angewendet wird, da die Voraussetzungen zur Designation einer Sicherungsbeziehung nach IFRS 9 nicht erfüllt sind. Diese Derivate werden als freistehende Derivate bilanziert, die der ökonomischen Absicherung variabel verzinster Darlehen dienen. Aus der Auflösung der im Eigenkapital erfassten Hedge-Rücklage wurde ein Aufwand in Höhe von EUR 1,6 Mio. (Vorjahr: EUR 5,0 Mio.) in der Konzern Gewinnund Verlustrechnung erfasst. 4 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Wesentliche Ereignisse nach dem Stichtag sind uns nicht bekannt. 5 Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen zum 31. Dezember 2018 im Wesentlichen aus Geschäftsbesorgungsverträgen gegenüber der Holdinggesellschaft Deutsche Wohnen SE, die jährlich abgerechnet werden. Aus dem Bestellobligo zum 31. Dezember 2018 bestehen finanzielle Verpflichtungen in Höhe von EUR 62,2 Mio. Aus Erbbaurechtsverträgen resultieren jährliche finanzielle Verpflichtungen in Höhe von EUR 0,4 Mio. (Vorjahr: EUR 0,4 Mio.). 47/53 Im GSW Teilkonzern bestehen Grundschuldeintragungen aus Bauverpflichtungen in Höhe von insgesamt EUR 10,6 Mio. Der Gesamtbetrag der finanziellen Verpflichtungen aus den bestehenden Mietverhältnissen beträgt EUR 9,0 Mio. Davon werden EUR 1,5 Mio. in 2019 und EUR 3,1 Mio. nach 2023 fällig. 6 Dienstleistungen des Abschlussprüfers Der Abschlussprüfer der GSW Immobilien AG und des Konzerns ist die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Im Berichtsjahr sind folgende Aufwendungen netto entstanden: Abschlussprüfungsleistungen Andere Bestätigungsleistungen 7 2018 TEUR 2017 TEUR 332 9 341 331 2 333 Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen Als nahestehende Unternehmen und Personen werden Unternehmen und Personen betrachtet, die über die Möglichkeit verfügen, die GSW Gruppe zu beherrschen oder einen maßgeblichen Einfluss auf deren Finanz- und Geschäftspolitik auszuüben. Bei der Bestimmung des maßgeblichen Einflusses, den nahestehende Personen bzw. nahestehende Unternehmen der GSW Gruppe auf die Finanz- und Geschäftspolitik haben, wurden die bestehenden Beherrschungsverhältnisse berücksichtigt. Die in den Konzernabschluss einbezogenen verbundenen, gemeinschaftlich geführten und assoziierten Unternehmen sind als nahestehende Unternehmen zu betrachten. Da die GSW Immobilien AG selbst in den Konzernabschluss der Deutsche Wohnen SE einbezogen wird, sind auch die Deutsche Wohnen SE und ihre verbundenen Unternehmen nahestehende Unternehmen. Im Konzern bestehen Dienstleistungs- und Cash-Managementverträge. Die Leistungen zwischen den Gesellschaften werden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert. 48/53 Folgende Personen sind als nahestehende Personen zu betrachten: Name Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 285 Nr. 10 HGB in Verbindung mit § 125 Abs. 1 S. 5 AktG Lars Wittan, Dipl.Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin Betriebswirt, (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Vorstandsvorsitzender Dr. Kathrin Wolff, Dipl.- GEHAG Vierte Beteiligung SE, Berlin (Vorsitzende des Geographin, Aufsichtsrats) Vorstandsmitglied Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats) Deutsche Wohnen Beteiligungen Immobilien GmbH, Frankfurt am Main (stellvertretende Vorsitzende des Beirats) Deutsche Wohnen Direkt Immobilien GmbH, Frankfurt am Main (stellvertretende Vorsitzende des Beirats) RMW Projekt GmbH, Frankfurt am Main (stellvertretende Vorsitzende des Beirats) 49/53 Aufsichtsratsmitglieder der GSW Immobilien AG Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen: Name Beruf Philip Grosse Vorsitzender (Vorsitz seit 26.06.2018) Vorstand (CFO) Deutsche Wohnen SE, Berlin Dirk Sonnberg Stellvertretender Vorsitzender (stellv. Vorsitz seit 26.06.2018) Managing Director Legal/Compliance Deutsche Wohnen SE, Berlin Daniela Heyer (seit 26.06.2018) Managing Director Finance, Deutsche Wohnen SE, Berlin 50/53 Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 285 Nr. 10 HGB in Verbindung mit § 125 Abs. 1 S. 5 AktG GEHAG GmbH, Berlin (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) GEHAG GmbH, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats) Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats) Deutsche Wohnen Beteiligungen Immobilien GmbH, Frankfurt am Main (Vorsitzende des Beirats) Deutsche Wohnen Direkt Immobilien GmbH, Frankfurt am Main (Vorsitzende des Beirats) RMW Projekt GmbH, Frankfurt am Main (Vorsitzende des Beirats) Michael Zahn (bis 26.06.2018, Vorsitzender) Vorstandsvorsitzender (CEO) der Deutsche Wohnen SE, Berlin TLG IMMOBILIEN AG, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats) WCM Beteiligungs- und GrundbesitzAG, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 08.02.2018) Scout24 AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats); G+D Gesellschaft für Energiemanagement GmbH, Magdeburg (Vorsitzender des Beirats) Funk Schadensmanagement GmbH, Berlin (Vorsitzender des Beirats) DZ Bank AG, Frankfurt am Main (Mitglied des Beirats) Füchse Berlin Handball GmbH, Berlin (Mitglied des Beirats) GETEC Wärme & Effizienz GmbH, Magdeburg (Mitglied des Immobilienbeirats) Kirsten KistermannChristophe (bis 26.06.2018) Managing Director Société Générale S.A. sowie Mitglied des Vorstands des Deutschen Aktieninstituts e.V., Frankfurt am Main Hugo Boss AG, Metzingen (Mitglied des Aufsichtsrats) Helmut Ullrich (bis 26.06.2018) Assessor jur., Berlin TLG Immobilien AG, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats) WCM Beteiligungs- und GrundbesitzAG, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen Zwischen der GSW Immobilien AG einschließlich ihrer Tochterunternehmen und den Konzernunternehmen der Deutsche Wohnen SE erfolgten marktübliche Geschäfte im Rahmen gewöhnlicher Geschäftsbesorgungsverträge im Umfang von EUR 20,9 Mio. (Vorjahr: EUR 16,4 Mio.). Die Facilita Berlin GmbH erbrachte gegenüber den Konzern-Gesellschaften der Deutsche Wohnen SE umlegbare Leistungen von EUR 7,9 Mio. (Vorjahr: EUR 10,8 Mio.). Darüber hinaus gab es in 2018 keine Transaktionen mit nahestehenden Personen. 51/53 8 Vergütungen für Vorstand und Aufsichtsrat Die vertraglich gewährte Vergütung für den Aufsichtsrat setzte sich wie folgt zusammen: Bezüge des Aufsichtsrats Fixe Vergütungsbestandteile Variable Vergütungsbestandteile Summe 2018 EUR Mio. 2017 EUR Mio. 0,1 0,1 0,2 0,2 Im Geschäftsjahr 2018 und 2017 hat die GSW Immobilien AG keine Vorstandsvergütungen gewährt und gezahlt. Die Vorstände der GSW Immobilien AG haben Anstellungsverträge bei der Konzernmutter Deutsche Wohnen SE bzw. bei mit ihr verbundenen Unternehmen und werden durch diese vergütet. Für ihre anteilige Tätigkeit bei der GSW Immobilien AG ergäbe sich im Geschäftsjahr 2018 die folgende rechnerische Vergütung für die Vorstände: Name Funktion Bestellung Festvergütung Nebenleistungen Summe Fest Short Term Incentive Long Term Incentive Summe Variabel Gesamtsumme Lars Wittan Vorstandsvorsitzender seit 14. Januar 2014 2018 2017 2018 2018 (Min) (Max) 94 94 94 94 6 6 6 6 100 100 100 100 60 60 0 75 65 65 0 98 125 125 0 173 225 225 100 273 Dr. Kathrin Wolff Vorstandsmitglied seit 1. Januar 2015 2018 2017 2018 2018 (Min) (Max) 24 24 24 24 4 4 4 4 28 28 28 28 10 10 0 13 18 18 0 27 28 28 0 40 56 56 28 68 Den Vorstandsmitgliedern werden keine Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge gewährt. Die Vorstandsmitglieder erhielten von der Gesellschaft keine Darlehen. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ausschließlich eine Festvergütung. Im Übrigen verweisen wir auf den Vergütungsbericht im zusammengefassten Lagebericht. 52/53 9 Corporate Governance Vorstand und Aufsichtsrat haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex abgegeben und mit Veröffentlichung im Internet unter www.gsw.ag den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Berlin, den 18. März 2019 Lars Wittan Vorstandsvorsitzender Dr. Kathrin Wolff Vorstand 53/53 Anlage 1 zum Konzernanhang Anteilsbesitz zum 31.12.2018 Tochterunternehmen Firma und Sitz Anteil GSW Grundvermögens- und Vertriebsgesellschaft mbH, Berlin GSW Gesellschaft für Stadterneuerung mbH, Berlin Stadtentwicklungsgesellschaf t Buch mbH, Berlin Grundstücksgesellschaft Karower Damm mbH, Berlin GSW Acquisition 3 GmbH, Berlin Zweite GSW Verwaltungsund Betriebsgesellschaft mbH, Berlin GSW Corona GmbH, Berlin GSW Pegasus GmbH, Berlin 100,00% 1) Wohnanlage Leonberger Ring GmbH, Berlin FACILITA Berlin GmbH, Berlin Zisa Verwaltungs GmbH, Berlin Long Island Investments SA Zisa Grundstücksbeteiligungs GmbH & Co. KG, Berlin GSW Immobilien GmbH & Co. Leonberger Ring KG, Berlin GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbH & Co. Zweite Beteiligungs KG, Berlin GSW Fonds Weinmeisterhornweg 170178 GbR, Berlin  Eigenkapital in Ergebnis in Stichtag TEUR TEUR 90.255,7 0,0 2018 100,00% 1.322,4 323,5 2018 100,00% 2.687,0 -75,5 2018 100,00% 1) 1.099,3 0,0 2018 100,00% 1) 78.368,1 0,0 2018 115,9 20,4 2018 100,00% 1) 100,00% 1) 3.777,3 24.009,6 0,0 8.043,3 2018 2018 100,00% 1) 850,9 0,0 2018 100,00% 4.861,4 531,8 2018 100,00% 114,6 -20,9 2018 100,00% 94,90% 2) 996,9 -31,0 -567,2 27,6 2018 2018 94,00% 2) 433,0 24,3 2018 93,44% 2) -9.672,8 119,7 2018 54,86% -5.572,4 148,2 2018 100,00% 3) 3) 1/2 Anlage 1 zum Konzernanhang Gemeinschaftsunternehmen Firma und Sitz SIWOGE 1992 Siedlungsplanung und Wohnbauten Gesellschaft mbH, Berlin Anteil 50,00% Eigenkapital in Ergebnis in Stichtag TEUR TEUR 9.174,3 1.361,6 2018 Assoziierte Unternehmen Firma und Sitz Anteil Zisa Beteiligungs GmbH, Berlin 49,00% Eigenkapital Ergebnis in Stichtag in TEUR TEUR -52,6 -12,1 2017 Beteiligungen Firma und Sitz GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbH & Co. Grundstücksgemeinschaft Köpenicker Landstraße KG i.L., Berlin STRABAG Residential Property Services GmbH , Berlin Anteil 0,26% 0,49% Eigenkapital Ergebnis in Stichtag in TEUR TEUR -99,9 176,0 2016 246,7 0,0 2017 1) Inanspruchnahme von Befreiungsvorschriften nach § 264 Absatz 3 HGB aufgrund der Einbeziehung in den Konzernabschluss der GSW Immobilien AG. 2) Inanspruchnahme von Befreiungsvorschriften nach § 264 b HGB aufgrund der Einbeziehung in den Konzernabschluss der GSW Immobilien AG 3) Es besteht eine mittelbare Beteiligung  2/2 Bestätigungsvermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers An die GSW Immobilien AG, Berlin Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts Prüfungsurteile Wir haben den Konzernabschluss der GSW Immobilien AG, Berlin, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2018, der Konzern-Gewinnund Verlustrechnung, der Konzern-Gesamtergebnisrechnung, der KonzernEigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht (im Folgenden: Konzernlagebericht) der GSW Immobilien AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse – entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB an-zuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2018 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und – vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. %HZHUWXQJGHUDOV)LQDQ]LQYHVWLWLRQJHKDOWHQHQ:RKQXQG*HVFKlIWVEDXWHQ Zur Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernanhang auf die Abschnitte A.4, C.1, C.2 und D.1. DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS In dem Konzernabschluss der GSW Immobilien zum 31. Dezember 2018 sind als Finanzinvestition gehaltene Immobilien (im Wesentlichen Wohn- und Geschäftsbauten) in Höhe von EUR 7,7 Mrd ausgewiesen. Die GSW Immobilien bewertet die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zum beizulegenden Zeitwert. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Erträge aus positiven Wertänderungen der beizulegenden Zeitwerte in Höhe von EUR 761 Mio in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die GSW Immobilien ermittelt die beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien intern über ein Discounted-Cashflow-Modell. Zusätzlich wird durch die Jones Lang LaSalle SE (im Folgenden JLL) ein Bewertungsgutachten erstellt, das der GSW Immobilien zur Bestätigung der internen Bewertungsergebnisse dient. Die interne Bewertung und die Bewertungen von JLL erfolgten auf den Bemessungsstichtag 31. Dezember 2018. In die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien fließen zahlreiche bewertungsrelevante Annahmen ein, die mit erheblichen Schätzunsicherheiten und Ermessen verbunden sind. Bereits geringe Änderungen der bewertungsrelevanten Annahmen können zu wesentlichen Änderungen der resultierenden beizulegenden Zeitwerte führen. Die wesentlichen Bewertungsannahmen für die Bewertung der Wohn- und Geschäftsbauten waren zum Bemessungsstichtag das jährliche Mietwachstum sowie die Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze. Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass aufgrund der bestehenden Schätzunsicherheiten und der Ermessensbehaftung die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Wohn- und Geschäftsbauten nicht angemessen ist. Darüber hinaus besteht das Risiko für den Abschluss, dass die nach IAS 40 und IFRS 13 für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien erforderlichen Anhangangaben nicht vollständig und angemessen sind. UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG Unsere Prüfungshandlungen umfassten insbesondere die Beurteilung des internen Bewertungsverfahrens im Hinblick auf die Konformität mit IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13, der Richtigkeit und Vollständigkeit der verwendeten Daten zu den Immobilienbeständen, der Angemessenheit der verwendeten wesentlichen Bewertungsannahmen wie das jährliche Mietwachstum, sowie der angewandten Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze. Dabei haben wir unsere Bewertungsspezialisten in die Prüfung einbezogen. Wir haben das interne Bewertungsverfahren auf Angemessenheit des Bewertungsmodells sowie rechnerische und finanzmathematische Richtigkeit beurteilt und uns davon überzeugt, dass die für die Bewertung relevanten Daten und Annahmen sachgerecht für den Bemessungsstichtag erhoben wurden. Die im internen Bewertungsmodell verarbeiteten Sollmieten haben wir mit den im ERP-System hinterlegten Sollmieten verglichen. Wir haben uns zuvor von der Angemessenheit und der Funktionsfähigkeit der implementierten Kontrollen im Vermietungsprozess überzeugt, um sicherzustellen, dass die im ERP-System hinterlegten Sollmieten mit den Vertragsmieten übereinstimmen. Wir haben danach die Angemessenheit der gewählten Bewertungsannahmen anhand einer teilweise repräsentativen und teilweise risikoorientierten bewussten Auswahl von Wohn- und Geschäftsbauten beurteilt. Zu diesem Zweck haben wir die bei der Bestimmung des immobilienspezifischen jährlichen Mietwachstums sowie der Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze herangezogenen Annahmen unter Beachtung von Art und Lage der ausgewählten Objekte durch Abgleich mit markt- und branchenspezifischen Richtwerten auf Angemessenheit beurteilt. Wir haben für bewusst ausgewählte Objekte auch Vor-Ort-Besichtigungen durchgeführt, um uns vom jeweiligen Objektzustand zu überzeugen. Wir haben uns von der Qualifikation und Objektivität der von der GSW Immobilien für die Bewertung der Immobilien beauftragten JLL überzeugt, die in ihrem Gutachten angewandte Bewertungsmethodik im Hinblick auf die Konformität mit IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13 beurteilt und die Ergebnisse mit den Bewertungsergebnissen der internen Bewertung verglichen. Zudem haben wir die von der GSW Immobilien ermittelten beizulegenden Zeitwerte des Bestands an Wohn- und Geschäftsbauten mit beobachtbaren Vervielfältigern, die durch anerkannte externe Anbieter bereitgestellt werden, verglichen. Wir haben die Vollständigkeit und Angemessenheit der nach IAS 40 und IFRS 13 für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien geforderten Angaben im Konzernanhang beurteilt. UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN Die für die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Wohn- und Geschäftsbauten verwendeten Annahmen und Parameter sind angemessen. Die im Konzernanhang nach IAS 40 und IFRS 13 für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien gemachten Angaben sind vollständig und angemessen. $QVDW]XQG%HZHUWXQJODWHQWHU6WHXHUQ Wir verweisen auf die Abschnitte A.4, C.16, D.15 und E.8 des Konzernanhangs. DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS In dem Konzernabschluss der GSW Immobilien zum 31. Dezember 2018 sind aktive latente Steuern in Höhe von EUR 0,1 Mio und passive latente Steuern in Höhe von EUR 1.377,7 Mio ausgewiesen. Vor Saldierung wurden aktive latente Steuern auf Verlustvorträge in Höhe von EUR 21,4 Mio gebildet. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung beinhaltet Aufwendungen aus latenten Steuern in Höhe von EUR 279,4 Mio. Ansatz und Bewertung der latenten Steuern bei der GSW Immobilien sind komplex. Ursächlich dafür sind im Wesentlichen die Berechnung bzw. Fortentwicklung der Bemessungsgrundlagen im Zusammenhang mit dem Nichtansatz von latenten Steuerschulden bei erfolgsneutralen Anschaffungsvorgängen (Initial Recognition Exemption im Sinne des IAS 12.15(b)) sowie die Annahmen über die Inanspruchnahme von Steuervergünstigungen, wie zum Beispiel der erweiterten Grundstückskürzung, die sich auf die anzuwendenden Steuersätze auswirken. Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass der Ansatz bzw. die Bewertung der latenten Steuern fehlerhaft sind. Ferner besteht in Bezug auf die latenten Steuern das Risiko unvollständiger Anhangangaben. UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG Zunächst haben wir eine Risikobeurteilung vorgenommen, um ein Verständnis für die Gruppe und ihr Umfeld hinsichtlich steuerrechtlicher Gesetze und Regelungen zu erlangen. Wir haben den Aufbau des Prozesses für den Ansatz und die Bewertung von latenten Steueransprüchen und verbindlichkeiten gewürdigt. Unter Anwendung des risikoorientierten Prüfungsansatzes haben wir unter Hinzuziehung unserer Steuerspezialisten unter anderem folgende aussagebezogene Prüfungshandlungen durchgeführt. Wir haben die Angemessenheit der verwendeten Annahmen, insbesondere im Hinblick auf die Fortentwicklung der Initial Recognition Exemption und der anzuwendenden Steuersätze sowie die Berücksichtigung zukunftsorientierter Schätzungen über die steuerliche Ertragssituation, den Zeitpunkt der Umkehr temporärer Differenzen und die Nutzbarkeit von Verlust- und Zinsvorträgen im Zusammenhang mit der steuerlichen Planung wesentlicher Gesellschaften beurteilt. Die steuerliche Planung dieser Gesellschaften haben wir mit den entsprechenden Unternehmensplanungen abgestimmt. Ferner haben wir die komplexe Berechnung betreffend der Initial Recognition Exemption gewürdigt. Schließlich haben wir beurteilt, ob die Angaben im Konzernanhang zu den latenten Steuern vollständig sind. UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN Die Vorgehensweise für den Ansatz und die Bewertung der latenten Steuern sind sachgerecht. Die Angaben im Konzernanhang zu den latenten Steuern sind vollständig. Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses und Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks. Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen – wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zum Konzernlagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder – anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlage-berichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu er-möglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus: – identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. – gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben. – beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. – ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. – beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. – holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile. – beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns. – führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen Übrige Angaben gemäß Art. 10 EU-APrVO Wir wurden von der Hauptversammlung am 26. Juni 2018 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 6. November 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2016 als Abschlussprüfer der GSW Immobilien AG tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Art. 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist René Drotleff. Berlin, den 18. März 2019 KPMG AG. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Drotleff Wirtschaftsprüfer Kunisch Wirtschaftsprüfer Versicherung der gesetzlichen Vertreter „Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt wird, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.“ Berlin, 18. März 2019 GSW Immobilien AG Lars Wittan Vorstandsvorsitzender Dr. Kathrin Wolff Stellvertretende Vorstandsvorsitzende    Disclaimer Dieser Bericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Erfahrungen, Vermutungen und Prognosen des Vorstands sowie den ihm derzeit verfügbaren Informationen. Die zukunftsgerichteten Aussagen sind nicht als Garantien der darin genannten zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse zu verstehen. Die zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse sind vielmehr von einer Vielzahl von Faktoren abhängig. Sie beinhalten verschiedene Risiken und Unwägbarkeiten und beruhen auf Annahmen, die sich möglicherweise als nicht zutreffend erweisen. Zu diesen Risikofaktoren gehören insbesondere die im Risikobericht dieses Geschäftsberichts genannten Faktoren. Wir übernehmen keine Verpflichtung, die in diesem Bericht gemachten zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Dieser Geschäftsbericht stellt kein Angebot zum Verkauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der GSW Immobilien AG dar. Redaktioneller Hinweis In den dargestellten Tabellen können Rundungsdifferenzen auftreten.
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